同事柳梅拿著程先生給她拍的相片到處炫耀，被領導看見質問，程先生迷茫的擔心著。 老張找到程先生，訴說與蔣莉莉的不合諧，程先生惶恐一起來到莉莉家，才知道莉莉得了絕癥。王琦瑤和程先生來到蔣莉莉家，三人回憶過去，恍然如夢。莉莉去世后，因為照片事件，程先生受到了圖書館開會批判，氣極之下，程先生吐血。王琦瑤來到圖書館找程先生，見到有關程先生的大字報，大驚。打探之下得知程先生住院了，王琦瑤拎著大小包東西，去肺結核療養院。可程先生拒絕見任何人……

徐弛向沈夏說明了自己選擇離開的理由，爺爺送給他的鋼筆上刻著四個字“弛而不息”，這也是爺爺給他起名為徐弛的原因，他希望能為中國的卡車事業盡一份力，相對來說，北汽的舞臺更廣闊，他更有發展的空間，沈夏表示能夠理解，無論他做出什么樣的選擇，她都會支持他。艾長安等人研究如何才能留下徐弛等大學生，因為華汽的未來發展需要像他們這樣的大學生人才，只要留下他們，哪怕是讓自己下跪都成，劉青青的一番話提醒了艾長安，硬的不行就試試軟的，沈夏說徐弛喜歡打籃球，艾長安心中有了一個主意，他打算讓七劍和大學生們打一場籃球賽，到時候故意讓球，接著喝一頓大酒，或許就能改變這些人的想法，就算大家都不想留下，只要把徐弛留下來就好。籃球賽場，面對艾長安等人的比賽邀約，大學生們總感覺有什么陰謀在里面，七劍隊讓球太過明顯，連觀眾都看出來了，徐弛讓艾長安答應自己的條件，如果艾長安一隊贏了，他就留在華汽，如果自己贏了，讓艾長安說服沈夏一起跟他回北京，艾長安雖然沒有答應這個賭注，但他決定用實力來說話，兩隊各顯實力，誰也占不了多大的優勢，雙方肢體接觸頻繁，最終導致打起了群架，艾長安在拉架時無意中摔壞了徐弛的鋼筆，那可是徐弛視為命根的東西，

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

在中央政治局會議上，林彪、聶榮臻向中央建議攻打打鼓新場，中央多數同志贊成，唯有毛澤東一人反對。雖然毛澤東闡述了他的理由，會場上仍無人表態。周恩來不知可否的態度使毛澤東愕然。毛澤東回到住處，沖著賀子珍發了一通牢騷。隨后接到的情報證明：毛澤東反對打鼓新場是正確的。經過討論，建立了以毛澤東、周恩來、王稼祥組成的三人小組，負責指揮紅軍的行動。中央紅軍在鴨溪按兵不動十多天。多疑的蔣介石剛剛下令部隊向黔西挺，又下令殺回烏江西岸，準備在此殲滅紅軍。毛澤東指揮攻打周渾元兩個師，意將敵人全部西調，周渾元取攻勢防御與紅軍決戰，待蔣介石派增援兵，紅軍又連夜撤出戰斗向茅臺轉移。毛澤東在茅臺鎮為與紅四方面軍會師進行了整體戰略部署。提出“調出滇軍就是勝利”，周恩來為實施戰略部署提出“佯攻似真""""行動機密”的要求。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……