袁承志為程青竹討公道，但何鐵手表示五毒教上萬教眾都在尋找金蛇郎君下落，而袁承志所用的金蛇劍、金蛇錐等都是五毒教的圣物。必須歸還五毒教。教訓程青竹就是為了提醒袁承志歸還本幫圣物。袁承志見何鐵手強辭奪理，大怒。大戰五毒教。并救出一干人。袁承志回到客棧，聽到程青竹、沙天廣等人對五毒教行事風格的介紹，頗為吃驚，首先摸不透為何橫行天南的五毒教居然會來到京城，甚至和惠王這樣級別的皇親貴胄有了聯系。

Irene決意同歸于盡，漢良和俊豪舍身救人，眾人雖然安然無恙，可卻都掛了彩。可欣因為漢良傷勢嚴重，心里極為不安，美珍和永源更是口口聲聲要她感恩，俊豪見可欣一家對漢良評價甚高，心里不免感到失落。 可娟拜祭王威，聲淚俱下，在場的人無不肝腸寸斷。不料醫院來電，得知Irene出事，可欣和俊豪匆匆趕往醫院。Irene深覺自己和俊豪的感情不再有希望，決定了卻殘生，俊豪和可欣苦勸不果，幸而民防部隊早有安排，Irene在氣墊上得以重生。 Irene終于回頭，俊豪心上大石才剛放下，誰知惠敏竟然又被突然出現的志光所挾持。志光誤以為惠敏聯合王鋒出賣自己，決定回來尋仇。惠敏看見王鋒的車子被撞得爆炸狂燒，對志光更是痛恨。志光再次表態，堅稱自己所以會走上不歸路，完全是惠敏一手造成的，還口口聲聲要惠敏和他遠走高飛，要不就只有死路一條。 俊豪不忍志光一錯再錯，要求葛明讓他和志光對話。志光面對俊豪，內心更是感慨，俊豪也后悔自己忽略了志光的感受，才會讓志光搞到這般田地。俊豪苦勸志光回頭，志光深覺自己已無藥可救，為了償還自己對俊豪的欠負，志光竟然假意傷害惠敏，讓俊豪在考慮到人質安全之下開槍。志光中彈，俊豪傷心欲絕，志光坦言

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

李慧蘭連夜召開家庭會議，劈頭蓋臉把孫想數落一頓，不許她再和不靠譜的于非聯系，孫想和她據理力爭，極力為于非辯解，如果不是于非拉著程佳軒玩游戲，他沒準早被人販子騙走了，孫堅支持孫想和于非交往，反而勸李慧蘭不要再帶孩子回來學習，以免再發生這樣的事，李慧蘭把一腔怒火全撒在孫想身上。孫想拼命哄李慧蘭，李慧蘭再次重申不許她和于非來往，孫想連連解釋他們倆沒有談聯系，只是朋友關系。于非擔心孫想被罵，一直守在孫家大門外，孫想安撫好母親就勸他先回家，孫心剛想回屋，突然看到于非和孫想在門外說話，不容分說教訓了于非一通，于非不服氣，就和她據理力爭，孫想趕忙制止于非，孫心賭氣回自己房間。為了不讓父母因為她失業擔心，孫心謊稱放長假，她在網上投了多份簡歷，很快收到幾家公司的面試通知，她一早和孫想一起出門。孫想來到奶茶店上班，超市年后要撤店的消息一傳出，旁邊的商鋪紛紛撤走，偌大個賣場只剩下她一個人，孫想覺得空落落的。雖然孫心是首都經貿大學的研究生，在原公司成績斐然，可她一連去幾家公司面試，這幾家公司都以各種奇葩理由把她拒之門外，孫心很沮喪，她收到青湖公司的面試通知，卻沒有了一點自信。孫心每天早出晚歸，李慧蘭發現她不對

袁承志此時陷入深深的兩難選擇之中，若是不出手，崇禎自會命喪人手，可是若是當真被害，惠王借兵滅寇，引清兵入關，后果更是不堪設想。袁承志十分猶豫。袁承志來見惠王，要求惠王不要借兵滅寇，不想惠王矢口否認有此一舉，袁承志更加疑心，但是畢竟他多歷大事，已經十分沉穩，假意表示，這我就放心了，想必王爺也不會把祖宗江山送給外人，說罷退下。但是惠王馬上反應過來，袁承志變心了，立刻派出高手追殺袁承志，但袁承志已經有了防備，提前離開。