焦裕祿告訴妻子徐俊雅，他想為李明平反，同時把李明的兩個孩子接到焦家來撫養。焦裕祿從開封返回蘭考，火車上遇見3個剛剛畢業、分配到蘭考農林局的大學生。焦裕祿鼓勵他們在蘭考大展宏圖。另一邊，老洪媳婦到焦家送小米，并跟徐俊雅說要把李明的孩子接到自己家來。焦裕祿發現干部建設才是“除三害”的頭等大事。

縣委門口，一個30多歲的女人站在門口等焦裕祿，此人是陳小蓮、李明的妻子。為了李明被打成右派的事來找他，焦裕祿詳細地詢問了李明的情況，并塞給了她一些錢。徐俊雅帶著孩子、母親來到了蘭考，焦裕祿一家團聚，其樂融融。焦裕祿去找李明，但李明不愿見人，躲到了屋里。焦裕祿站在門外跟李明說自己這些年的情況，焦裕祿掏心窩子的話打動了李明。縣委常委會在爭論勸阻辦的牌子該不該摘，焦裕祿建議組織疏導群眾集體到外地干活，既能減輕國家負擔，又能增加社員收入，是生產自救的新途徑。

徐俊雅到辦公室給焦裕祿送換洗衣物和藥，又給焦裕祿剃頭。焦裕祿帶著李明家的孩子到農場看李明，李明正跟專家汪湖一起研究治理鹽堿地。李明告訴焦裕祿把他安排到最艱苦的地方去，兩人依依惜別。寨子村的磚窯因燃料短缺，面臨斷火危險，縣工業局和煤炭公司互相推諉，不批指標。焦裕祿親自去找工業局長交涉，把他拉到寨子磚窯現場，看到隊干部和社員拆了自家房子，用房檐燒磚的場面，局長深受感動，立即批了指標。豹子與劉秀芝相愛，劉秀芝的婆婆卻百般阻擾。焦裕祿找到劉秀芝家，給她婆婆做思想工作。焦裕祿講起自己的娘，又講起王福強的榮譽，劉秀芝的婆婆聽了之后終于想通了，將軟禁的劉秀芝放出家門。大家想拜滿常為師學習窯把式的技術，滿常卻不收。焦裕祿去找滿常，勸他把技術教給年輕人，滿常同意了。幾個年輕人規規矩矩的拜滿常為師，工業局的煤也送來了，大家滿懷欣喜卸煤。可就在這時，焦裕祿肝痛得暈倒在窯地，百姓們七手八腳將焦裕祿抬上車，送到醫院。焦裕祿在醫院醒來，立即要求出院，徐俊雅和醫生都不同意，焦裕祿只好在醫生的辦公室打電話。他給每個公社打電話，要一二把手親自舉出好典型和壞典型來，因為“榜樣的力量是無窮的”。

韓母是二婚，丈夫叫秦建國。且不知，秦建國卻是顏敏的親生父親。顏母偶然遇見他，卻將此秘密隱瞞了下來，回家便跟妹妹莊小姨直感嘆自己的生活經歷，離過兩次婚，沒想到女兒顏敏卻跟自己有相同的經歷，都嫁了人了，居然生下了前任男友之子。顏敏惦記兒子，顏母決定去古家，替她討回兒子的照片，一解思念之情。

劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。