走麥城

張郃中張飛（李靖飛飾）之計，兵敗至瓦口關。瓦口關前有大量魏軍把守，關后又是懸崖峭壁，易守難攻，張飛在山后尋找小路，尋找突破之路。瓦口關最終被張飛攻破。張郃欲戴罪立功，率兵攻打葭萌關，諸葛亮（唐國強飾）派黃忠去救。黃忠直取葭萌關，并一路攻到漢中。曹操親領大軍守漢中，并派夏侯淵守備囤糧之地定軍山，黃忠立下軍令狀誓奪定軍山。在法正的幫助下，黃忠奪了定軍山。

兩軍相爭，不善水戰的曹操（鮑國安飾）先挫一陣，曹操生氣至極，下令加強水軍訓練。周瑜（洪宇宙飾）見曹操水兵訓練頗有章法，打探后得知訓練水軍的是荊州降將蔡瑁、張允。曹操文臣蔣干自薦為說客勸說周瑜投降。周瑜深知蔣干的來意，特意設群英會，裝作喝醉，讓蔣干看到假的蔡瑁、張允的詐降書。蔣干帶假的詐降書歸來，曹操大怒，斬了蔡瑁、張允。

火燒連營

周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。