戈國華傳達上級指示，命令連鼎民等三人去東江縱隊。而他自己留下來，支持梅松護橋護路。梅山在家里無事，去救助站看望王雅琴，并向她道謝。王雅琴慫恿他去二十四道拐散心，梅山答應。在二十四道拐，梅山無意中說出了軸心的秘密。梅雪的病不見好轉，梅松求助美軍。約翰答應送梅雪去印度治病。王雅琴知道這一消息后，電令坂田在路上攔擊車輛。梅松事前換車，使王雅琴陰謀破產。梅松在梅雪的病床下發現了王雅琴的電臺。至此，王雅琴徹底暴露。梅松下令抓捕王雅琴。二十四道拐

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

林飛和冬陽終于離婚，黃婉瑩也終于是如愿以償了。可是林飛的家人不愿意就此罷休，他們要去找黃婉瑩要個說法。武功陪著爸媽來到了邱家的別墅，結果馮和萍和黃婉瑩又發生了爭執，黃婉瑩甚至報了警找來了警察。這個時候冬陽和林飛也都趕了過來，在眾人面前冬陽再次偏袒了自己的媽媽，這讓武家人非常的失望。邱冬陽總是在無條件的情況下保護自己的媽媽，卻總是傷害了自己的愛人，林飛看到這些，心里也很凄涼。武功和微微的親密照很快在韓一佳的操縱下傳遍了整個出版社，社里也全是關于他們的謠言和緋聞。這個時候社長也給武功帶來了不好的消息，由于這件事情的負面影響，武功升職的愿望徹底泡湯了，這讓武功非常生氣。然而還有比武功更生氣的人，她就是微微。微微非常努力的跟大家解釋這些照顧是假的，可是卻沒人相信，微微惱羞成怒，發誓一定要把這件事查的水落石出。其實武功和微微早就猜出了這些都是韓一佳所為，只是沒有證據，不過他們還是準備給韓一佳一點顏色瞧瞧。林飛在咖啡廳坐著消磨時間，卻被一相親男當成了來相親的對象，聊了幾句發現這相親男特不靠譜，立刻張口大罵，旁邊的人聽了也很痛快，全都給林飛鼓掌。林飛覺得這樣聊天罵人也挺發泄的，于是自己上了相親網站又

傷兵日漸增多，救助站眼看就住不下了，王雅琴來找梅松想辦法。劉顯蘭提出可以把劉家的三棵松貨站借給梅松。梅松、戈國華都懷疑他們內部有奸細，他們派人對王雅琴進行調查，雖然沒有發現問題，但卻引起荀延康的不滿。

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。