"1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。小野將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產黨的地下工作者，讓共產黨做好埋伏，然后他們在采取行動。我軍在日本軍車經過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰會吃虧，于是撤退了。鄭團長以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關了劉宏志禁閉讓他反省。鄭

小野問刁德勝和黃樹堂說三天期限已經到了，要按照軍法處置他們倆，然后就關了他們。 劉宏志找紅牡丹一起吃飯 ，劉宏志問她是不是有心事呀，紅牡丹說自己平生只做好事，可是自從七姐死了之后，人們都說她是吃了客來香的飯才死的，心里堵得慌。劉宏志說她家里的廚子做的飯和以前不一樣了，紅玫瑰說他們的廚子換了，他的親戚在忠孝路,可以找他們。劉宏志還跟紅牡丹對接頭暗號，紅牡丹卻不領情。胡四對小野說讓趙一海當誘餌誘使八路軍上當，要是事情不成就殺掉他。錢華去找趙一海卻見到了紅牡丹兩人交了手，但是彼此都沒有傷害對方。小野放了黃樹堂和刁德勝，還給刁德勝密信。黃樹堂讓人通知劉宏志下午交易，劉宏志想要緩緩，可是來人卻說黃樹堂已經做好了準備，讓他看著辦，說完了就走了。黃樹堂和刁德勝喝酒，刁德勝對他說小野要他入日本籍還要讓他見天皇，說著說著就醉的不省人事了。劉宏志去跟黃樹堂交易，老獨眼問劉宏志侯隊長好嗎，劉宏志說侯隊長在煙臺是黑白通吃的，還說自己跟侯隊長的關系硬得很。黃樹堂正要離開，正開門時一個日本人沖進來了，黃樹堂對著他就是一槍，刁德勝從地上站起來說他竟然敢對日本人動手，說著小野也帶著人來了，對著屋子里的人說這個地方像是

朱音平時對待百姓熱情周到，也深受大家喜歡，但一直跟著她的劉中對于朱音的身份產生了懷疑，故意派人突然襲擊朱音，逼得朱音出手，也因此知道朱音會功夫，朱音被劉中帶人抓捕。同時余光明和羅猛也被人抓住關押起來接受調查，認為朱音和高家的人有關系，而余光明則明知道朱音私自下山破壞計劃也不聞不問，一定與之有著某種聯系。馬青山得知情況之后找劉中詢問，劉中闡述了對于朱音的懷疑，從朱音的房間里搜出了很多先進武器，且還有一本關于刺繡的書籍，這個可能就是密電密碼。朱音和余光明分別被審問，朱音為余光明說話，認為他為了革命至今還有彈片在腦袋里，可以懷疑她但是不應該懷疑余光明。項萬金和王不死也因此接受了一些盤問，但是卻并沒有關于他們的罪證。朱音被關在的時候想起了自己去教堂的經歷，看到師姐練功也跟著一起學，后來被一個外國人相中，特意教給她功夫，還向朱音求婚，但是朱音拒絕了，她有太多事情沒有解決，不能跟著外國人離開這里。面對劉中的審問，朱音聲稱自己當天燒紙是因為那個房間是母親住的地方，而母親至今生死不明，她倒是寧愿母親還活著，當初母親被高半城的人帶走，她從此就失去了母親的消息，而母親究竟死沒死或許只有當時高家的管家高升知

小野讓黃樹堂打開城門說齊陽城的麻煩已經過去了，還問刁德勝說劉宏志是什么時候進了齊陽城，刁德勝說是司令部被炸的前一天，于是小野就讓他監視進出齊陽城的每一個人。劉宏志他們在春蘭的幫助下準備出城，他們不準備帶她走，可是最后終于拗不過她答應帶她走。紅牡丹也來為他們送行還送來了自己多年來積攢下來的積蓄讓他們交給組織。回去的路上見到了一個日本小孩，于是就要帶她回去。鄭團長讓劉宏志他們抓緊時間找到他們中間的高層奸細，不讓他打草驚蛇。有人來說群眾知道劉宏志帶來了一個小日本都要殺了她，于是他們就去看看究竟。劉宏志來了說那個日本女孩是自己帶來的，有什么找自己。大伙說他們想要找日本人報仇，鄭團長就說劉宏志有個妹子被日本人扔進火里活活燒死，他才是最想要報仇的人，可是他不會這樣做。鄭團長說冤有頭債有主，他們不能把對日本人的仇恨發泄在一個日本孩子身上。他還說誰還想要報仇的就來參加八路。于是大伙就散了。鄭團長于是就說他應該聽錢華的意見。劉宏志解釋自己的苦衷，兩人終于還是有說有笑的。被救了的日本女孩雅美緊緊抱住自己的書包不放，春蘭說自己要看看，她就是不肯。鄭團長問雅美的爸爸是干什么的，雅美就是不說話。松本來找小野對他

朱音來找盧卡斯想要弄到一批藥物，可是盧卡斯只想帶著朱音回去德國，也認為紅軍應該投降就不用受傷了，朱音表示只要盧卡斯肯幫忙弄到藥品，她可以跟著去德國，甚至可以按照盧卡斯的意思改名為漢娜，不僅如此，還可以以后按照盧卡斯喜好喝咖啡。朱音離開的時候接到一封信，讓她去對面的茶樓見面，朱音趕過去的時候發現是項萬金和小乞丐，雙方了解了一下彼此藥物的事情，之后項萬金知道從朱音這里弄藥物有一定難處，就打算去找鮑老板要回自己的藥物，可沒想到那個人竟然是齙牙狼，齙牙狼當場抓住了項萬金，結果卻逃走了小乞丐，小乞丐向朱音報信。朱音一方面在前面嚇唬齙牙狼，齙牙狼生怕余光明一起來的不敢輕舉妄動，將所有人都叫到了前面守護他，同時安排小乞丐去了倉庫。聲稱在倉庫放了兩個炸彈，如果二十分鐘內不交出項萬金和藥品，炸彈就會爆炸，無奈之下齙牙狼只好安排車送人離開，去倉庫的時候竟然發現里面只是小乞丐拉的屎，氣得齙牙狼臉都綠了。為了讓敵人徹底相信大部隊要撤退的消息，余光明安排廚房的牛二再次去找了喬杉，感謝喬杉之前借錢救治老母親，喬杉又旁敲側擊打探消息，牛二就透漏出了要南撤的消息，喬杉大喜，還給了不少的東西讓牛二帶走。高升也聽到了這個