張學良回國后，張作霖帶著各級軍官和家人觀看了他帶回的有關日軍現狀的影片，張學良告訴父親，自己沒被嚇住，而是激發了整頓軍隊的決心，東北軍必須迎頭趕上拉近與日軍的距離。郭松齡說日本人給了張學良儲君待遇是想要拉攏他，而他這種憂慮體現了他的民族意識，國家出現了問題，每個人都有責任找出一條路。張學良說張作霖已經正式任命楊宇霆為總參謀長，郭松齡卻說楊宇霆不是來整軍的，而是為了實現自己的野心。張學良帶著徐副官去見了楊宇霆，楊宇霆說自己勸張作霖不要接受吳佩孚的挑戰，而張學良的“整頓軍紀、加強訓練、選拔軍官、全面整頓”十六字方針跟自己不謀而合，自己找他是為了合作的。兩人就整軍一事初步達成了統一的步調。隨后，張學良和徐副官帶了酒食給巡視演習場地的郭松齡等人，郭松齡聽張學良談到楊宇霆，立即大光其火，揚長而去。第五混成旅二團六連嘩變，士兵搶掠如土匪，楊宇霆提議張作霖召開了最高級別的軍事會議，張學良被父親叫來參會，意外的得知自己被任命為第二梯隊總司令，統轄三四八旅。張作霖決定與直系吳佩孚作戰，可那些老把式卻沒有一個真的愿意打，楊宇霆告訴張學良最好的革新就是實戰，否則永遠沒有機會。清晨，張學良偷偷的起來拿錢發現密

張學良很是好奇共產黨為何剿而不滅，他對馬列主義書刊有了興趣，李伯漢找了文郁作為他的伴讀老師，編在機要組作為中校機要秘書。文郁告訴張學良，蔣介石企圖用傳統六藝整軍治軍，沒有注入時代新內容不能適應時代需求，在這點上反倒是共產黨占據了制高點，他們更注重關懷普羅大眾，社會底層，張學良覺得他說中了要害。文郁用很短的時間就幫李伯漢編寫了小冊子，張學良覺得文郁就是共產主義的活詞典，而且此人還精通俄語，他懷疑文郁是從莫斯科回來的不過也沒有深究，命令李伯漢將冊子下發到各部門作為了解共產黨和紅軍的工具書。張學良發現共產黨很受百姓擁護，而且國民黨燒殺搶掠的做派自然讓百姓投入到共產黨的隊伍。蔣介石命人逮捕了文郁，并且發來電報要張學良逮捕李伯漢及機要組成員。李伯漢告訴他，文郁參加過莫斯科的中共六大，做過中共中央的宣傳部秘書，張學良讓他發電報向南昌說明情況。因為從江西紅軍那里發現了文郁傳送出去的文件，蔣介石執意即刻將文郁處死，并要將李伯漢一并逮捕并送回南京候審，張學良能保住李伯漢卻保不住文郁，他到了監獄看望文郁，文郁請他將自己的妻女送回湖南老家，張學良答應了，低頭擦去了眼角的淚水。張學良撤銷了李伯漢的機要處長的職

郭松齡在密江被一千余名匪徒圍困，他給張學良發電派部增援力爭全殲。長江好的幾條去路都被堵住，在二當家張寶聲的提議下，交出千名部下歸順了張學良，自己和幾名親信離開了此地。張學良讓王寶聲挑選七百名出身貧苦的土匪成立山林警備隊，他自己親任隊長。張學良到佳木斯剿匪，條件艱苦，戰役卓絕。警備隊卻有七個人當了逃兵，郭松齡說這七人實際上是張寶聲的肉票，肉票一共有十五個人。張學良覺得這是對自己年輕仁義的嘲笑，指責張寶聲雖行走江湖多年卻毫無俠肝義膽，說他再無活路，張寶聲羞愧下砍斷了自己的手還了張學良的人情后被槍斃。日本終于同意撤退琿春駐軍，一直都懸著心的張作霖高興不已，讓張作相請馮德麟和湯玉麟來坐坐，一笑泯恩仇，外加籠絡人心。馮德麟自出獄后就窩在家里算計著錢財，不愿再舔著臉去找自己的老兄弟。帥府的專車親來接人，馮德麟冷了人家半天，才從抽屜里摸了一把槍上車了。馮德麟到了帥府，他首先感謝張作霖對自己的擔保，還說自己不是落井下石的人。張作霖請他吸云煙，這恰是馮德麟的心頭好，他欣然起身，身上的槍掉在地上，尷尬后兩人相視一笑，張作霖還說走時給他換把新的，并且告訴他已經正式任命馮庸為二十八師上校團長。張學良到戲院接了

徐樹錚接了張作霖到段祺瑞的府邸赴宴，近衛都被攔在門外，張學良是一個小時后得到消息的，通過電話派了一個排到了段府門外。徐樹錚一心拿下張作霖，他將段祺瑞叫到一邊密談，要他收起婦人之仁趁著此次機會抓住張作霖。而精明的張作霖謊稱腸胃不適要上廁所，從下水道逃到街上，被趙喜順接應離開。隨后，張作霖聯名曹錕、吳佩孚發電討伐段祺瑞賣國行徑。而在天津小站，郭松齡一戰成名。郭松齡聽說楊宇霆要回來做參謀總長，特別是胡蘭春要做作戰處長，他特別看不上胡蘭春，在張學良面前大發牢騷。不過因為有段祺瑞的兵敗被收繳的武器和俘虜的炮兵，他還是轉怒為喜，同意參加張學良提到的沈陽大飯店的交際舞會，張學良說酒錢飯錢由從吉林回來的姐姐張首芳出。張首芳出嫁后也不改暴脾氣，她因找不到自己的舊物，氣沖沖的搜羅了一堆的古玩字畫，五姨太忍氣吞聲，張首芳還不忿她不跟自己吵吵。張作霖回到家，張首芳告訴他自己是坐公公的專車回來的，張作霖立即讓她叫了鮑貴卿過來商議事情。沈陽大飯店，張首芳告訴張學良，他們衛隊旅將去吉林剿匪，她會在吉林幫他好好拉攏郭松齡。原來是土匪長江好進入了琿春焚燒了日本領事館，日本陸軍三個主力旅已經進駐琿春名為剿匪實為占據。張作

白寶山對家人謊稱要陪謝玉敏回四川老家，和謝玉敏一道踏上了開往新疆的列車。經過幾天的顛簸，兩人來到新疆石河子市莫索灣區十戶灘鎮。白寶山找到家住此地的獄友關天明，并在關家住了下來。當關天明問起白寶山此行的目的時，白坦然說出想打劫棉花款的計劃。劣性不改的關天明與白寶山一拍即合，兩人密謀著怎么大干一番，成為“大款”。閑來無事的謝玉敏，在關天明弟弟關天軍的烤肉攤上認識了四川老鄉劉傳榮，她決定跟著劉一起做些小買賣。