山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好。孔裁縫恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

楊柳接到了劉省長打來的電話，表示省委常委會決定調任孫和平做平州市的代理副市長，楊柳和周到開心的不得了，沒想到下一秒就被劉省長潑了一盆冷水，警告楊柳和周到不要再刷什么小伎倆，孫和平不可能走。當然孫和平也不是什么省油的燈，有錢了就想獨立門戶，他會私下找孫和平談話。楊柳和周到心情大起大落，有些失落。任廠長陪著孫和平看完了廠子說要去陪客人了，還說晚上要給他一個驚喜。中午，任廠長安排他們在食堂吃飯，孫和平吃得津津有味，還說要讓廚師回頭來學習一下。任廠長對卡明斯只是虛晃一槍，事實上任廠長一直等著孫和平，杰克得知這個消息后連忙讓人盯著他們。希望資控的股票又漲了，孫和平對此很不解，連忙打電話給祁小華詢問情況，祁小華卻在裝傻充愣。任廠長神秘兮兮地讓孫和平三人穿了正裝，又特地安排人去接他們。劉省長讓楊柳來陪客人，楊柳卻非要借著這個機會匯報北機一事。楊柳推薦孫和平去國家部委掛職，但是孫和平北機董事長的職位不變，說想借此機會對北機進行整頓。任廠長給孫和平安排了省樂團的演奏。楊柳口口聲聲說想把北機管理層打亂重組，說孫和平三人此刻正在紅星，劉省長卻覺得是他想多了，要是孫和平能把紅星搞到手，省政府能立即獎勵他一個勛

鳥鱉魚帶著日方提供的藥品和財物來到飛虎寨，準備帶和子回去。老二認為和子逃跑的事遲早會敗露，于是將鳥鱉魚囚禁在飛虎寨，讓師爺和一干兄弟帶著藥品和財物轉移到老姜崖，自己和老四斷后。通過投敵的老五，黑田等人得知和子已經逃跑，黑田讓老五帶路，準備炮轟飛虎寨。飛虎寨被黑田夷為平地。老二和老四生死不明。逃跑的和子隨一隊日軍物資車隊回石城，被埋伏在路上、準備截獲日軍物資的八路軍某部戰士抓住。和子謊稱自己是中國人，八路軍不相信，準備先把她帶回駐地。龐文瑄得知物資車隊被截，和子再一次下落不明，心急如焚，于是派出士兵四處找尋。

沈父要趕走唐荳荳，沈柏南大吵大鬧，說唐荳荳是帶自己出門玩，并沒有欺負自己，一直幫助唐荳荳說情。此時護國寺的人請去了沈柏南，讓沈柏南幫護國寺尋找哪些是假的寶石，沈柏南一一找了出來，方丈對于沈柏南很是感激，認為如果不是沈柏南的話，自己現在還在被張家珠寶店的人給蒙騙在鼓里。沈父無意中發現兒子居然還有這樣的本事和天賦，大為感慨。因為沈柏南的惹禍反而立下了功勞，唐荳荳要被休掉的計劃又被破壞了。為了給唐荳荳做桂花糕，沈柏南來到了廚房里面和面做飯，把廚房給弄得一團糟，沈柏南解釋說自己讓唐荳荳生氣了，自己要哄唐荳荳開心。沈柏南帶著自己做的桂花糕去哄唐荳荳開心，為了讓沈柏南從樹上下來，沒辦法唐荳荳只能說自己已經不生氣了。蘇信義就是柳絮的義父，也是威昌候的謀士。張家珠寶店是威昌候的生意，得知皇帝竟然查封了珠寶店以后，威昌候非常生氣。王俠軍一家全數被殺，原來這都是蘇信義做出來的事。威昌候得知此事以后很是開心，蘇信義趁機說出來沈家有一個卷軸，是當年朱元璋的遺物，只要得到這個卷軸就能夠得到天下。威昌候一直有稱帝的野心，得知以后立刻要求得到這個卷軸。唐荳荳回家看望父親，唐父給了唐荳荳一個布娃娃。唐荳荳回家給沈柏南

和子被潛伏在八路軍中的日軍特工老孫頭暗中放走，老孫頭還向和子透露了自己所在部隊的駐扎地在西郭莊。不明真相的其他士兵以為和子逃跑，趕緊追趕。八路軍沒有發現和子的蹤跡，大家相約暫時不把這件事向上級匯報。王金等人所在的牢房，關進來一個自稱農民的新犯人王世臣。由于龐文瑄的特別關照，王金等人在伙食一向慘淡的牢房遲到了饅頭。王世臣偷偷向王金透露自己八路軍的身份，分到了一個饅頭。龐文瑄看望龐老太爺，被龐老太爺一頓奚落，并被囑咐趕緊找到失蹤了的蠻妞。蠻妞在石城外被鬼子抓住，并被體軍特高課課長大野原選中帶走。蠻妞抱著為龐文瑄報仇的想法，加入了日軍反共女子挺進隊。八路軍駐地鋤奸科科長孟振飛密切關注王金事件，想弄清楚王金事件的始末、真相以及王金等人的生死問題，但一時之間無從獲知。王金在駐地的戀人何翠英對王金十分擔心。龐文瑄見軟的不行，就決定對王金用刑.王金一心求死，龐文瑄對王金失去耐心。王金被單獨關押在石城戰俘營院子中央的地牢里。方警長和洪局長商議，準備設計營救王金。龐文瑄突然出現在戰俘營，使得方警長營救王金的計劃未能實現。