王強(qiáng)一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強(qiáng)三人沒有再浪費(fèi)時間，一齊對準(zhǔn)高敬齋扣動扳機(jī)，惡貫滿盈的高敬齋身中數(shù)彈，從樓頂上摔落到地面，落得應(yīng)有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊(duì)守在列車必經(jīng)之路，做好救人準(zhǔn)備。芳林嫂與梅妮在內(nèi)的十余名婦女被囚禁在一截車廂內(nèi)，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領(lǐng)婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊(duì)開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強(qiáng)身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機(jī)槍手，廂門一開，機(jī)槍手對準(zhǔn)廂外一通狂射，王強(qiáng)不敢與機(jī)槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進(jìn)車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領(lǐng)著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準(zhǔn)梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結(jié)束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

日軍緊追不舍，白蓮與紅霞一路狂奔。白蓮就要生產(chǎn)，紅霞只得將她藏到一口井里，自己身負(fù)槍傷，在河邊藏在橋下才算躲過一劫。大雨傾盆，蓄水井水漲了起來，白蓮在水中艱難分娩了，她耗盡力氣舉起嬰兒。部隊(duì)終于擊退了敵人，紅霞和白蓮終于得救。志豪快馬趕到，與香茗和小女兒一家三口幸福團(tuán)聚。 大倫看望養(yǎng)傷的苑菁，苑菁十分高興，但大倫對她的熱情還是躲躲閃閃。志豪和妹妹苑菁談起父母，志豪對父親害死母親依然不能原諒，但聽說父親現(xiàn)在病重，還是讓妹妹給父親帶去繳獲的西藥。志豪在戰(zhàn)斗間隙與夏天庚、蘇眼鏡一起洗澡，沒有多少文化的老夏的一席言論讓志豪刮目相看。 晚上，志豪因?yàn)樵份紣蹜俅髠惗髠惒活I(lǐng)情的事情爭論起來，志豪向大倫承認(rèn)態(tài)度不好，他將香茗與苑菁托付給大倫，要他一定好好照顧她們。

導(dǎo)演責(zé)怪沐想想竟然擅自更改臺詞，要開除她，并且認(rèn)為沐想想就是故意搞破壞。喬南慌忙解釋，懇求導(dǎo)演再給一次機(jī)會，大家也覺得之前沐想想排練都很好，如果現(xiàn)在換人也來不及了，大家也都幫著求情，導(dǎo)演這才放過了沐想想。沐德峰特意準(zhǔn)備了向日葵花給女兒送來，還稱贊沐想想將一個角色演得大放光彩，并且拉著沐想想回去，要讓曉宇后悔今天沒來，本以為只是一個不動的植物，可是沒想到臺詞那么多。沐想想聽著父親這么開心也很開心。晚上喬南正在房間里練拳，沐松又進(jìn)來拿東西，且態(tài)度傲慢無禮，得知是大伯母的兒子，喬南是一臉鄙夷，這叫有其母必有其子。喬遠(yuǎn)山特意給喬南準(zhǔn)備了早餐，認(rèn)為喬南值得培養(yǎng)，還要讓喬南來公司幫忙，沐想想知道喬南不愿意接受公司的事情，因此也不敢答應(yīng)，但卻答應(yīng)可以好好考慮一下。喬瑞站在樓梯上看著樓下父慈子孝的樣子，突然沒有了吃飯的欲望又上樓了。出去的時候，喬瑞勸說父親不要讓喬南進(jìn)入酒店，現(xiàn)在喬南也不適合去，可是喬遠(yuǎn)山認(rèn)為喬南的進(jìn)步很大，更像是年輕時候的自己。喬瑞又將喬南和沐想想在一起的事情告訴了喬遠(yuǎn)山，本以為喬遠(yuǎn)山會生氣，但喬遠(yuǎn)山卻表示了支持，認(rèn)為只要能相互督促改變就是好事，喬遠(yuǎn)山看喬瑞一直反對，還以為是兄弟鬧別

白蓮與負(fù)責(zé)人聯(lián)系上，卻發(fā)現(xiàn)縣委的消息、通知對不上，組織結(jié)構(gòu)脫鉤出現(xiàn)了嚴(yán)重問題。白蓮的上級陳書記在甜水坊戰(zhàn)斗犧牲。瘸老胡告訴白蓮陳書記已經(jīng)犧牲，任何人都不能輕易聯(lián)系。大倫看望喬裝打扮的苑菁，他想主動照顧苑菁，苑菁強(qiáng)忍著感情拒絕了大倫的好意。二人真心交談一番，大倫看出苑菁已經(jīng)成熟不再是個小女孩了。 香茗把孩子托付給了干娘。她找到了苑菁，讓她養(yǎng)傷，因?yàn)樵份嫉耐葌恢睕]好，組織上派白蓮與另一位“假紅霞”搭檔，真紅霞苑菁很是失望。 組織上派來的曹迪對能與白蓮搭檔、充當(dāng)“假紅霞”激動不已，但照顧白蓮孩子的工作卻做不好，曹迪和其他同志對當(dāng)前的工作都表現(xiàn)出消極情緒，白蓮及時制止并嚴(yán)厲批評。日寇和偽軍飛快地來到村里，白蓮帶著孩子越墻而出，眼高手低的曹迪被俘虜了，看到被嚴(yán)刑拷打的戰(zhàn)友，他有些害怕了。苑菁想獨(dú)自去找尋組織，卻沒有人相信她。假“紅霞”（曹迪）被捕的消息傳到部隊(duì)，大倫焦急萬分。

志豪和大倫等男同志加入部隊(duì)，女同志被分配到敵區(qū)工作。臨別前香茗將傳家寶一雙銀筷子留給志豪，兩人依依不舍…… 剛參加部隊(duì)的志豪和大倫認(rèn)為拿著紅纓槍是班長小看了他們，但是剛一開始與日本人戰(zhàn)斗，志豪卻真被的炮彈嚇壞了，大倫、吳品三等人也是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢。看到戰(zhàn)友奮勇殺敵、英勇犧牲，“學(xué)生軍”鼓足勇氣，投入到激烈的戰(zhàn)斗中。在隨后的戰(zhàn)斗中，志豪越戰(zhàn)越勇，甚至用上了香茗留給他的銀筷子殺敵，他已經(jīng)真正成長為一名合格的戰(zhàn)士。 香茗和苑菁跟隨邊區(qū)政府人員正在清理文件準(zhǔn)備轉(zhuǎn)移，日本兵卻已經(jīng)殺過來了。香茗和苑菁積極組織百姓轉(zhuǎn)移，支援的八路軍趕到，她們似乎看到了志豪和大倫的身影……夏天庚偶然間發(fā)現(xiàn)志豪很有文化知識，還懂得中醫(yī)，連繳獲的手槍都能拆卸組裝，志豪卻一直思念著香茗。鄒經(jīng)國在運(yùn)送彈藥和藥品時被日本人逮個正著。區(qū)政府內(nèi)部出現(xiàn)J細(xì)，香茗和苑菁被命令轉(zhuǎn)移到縣大隊(duì)。志豪終于又見到香茗，苑菁欣喜地見到大倫，兩對年輕人在戰(zhàn)斗間隙享受著短暫的幸福。 縣委出現(xiàn)了叛徒，部隊(duì)接到任務(wù)要將銀元趕在鬼子之前搶出來。志豪帶領(lǐng)小隊(duì)掩護(hù)大倫挖取銀元，日本人也得到消息趕到墳地，銀元還沒有找到，日本人卻已趕到，部隊(duì)與日本人激烈交火。