皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

齋藤有意將嘎子和歪嘴關在一起，目的就是要兩人相互殘殺，得出真情報。 歪嘴恨透了嘎子，自己活不了也要掐死嘎子拉個墊背的。嘎子打不過歪嘴，小命眼看就要不保。情急下腦子特別快，嘴也利索。嘎子說，齋藤已經認為你是八路了，就算不肯定，日本人的脾氣你也知道，不會讓你活著。與其讓我冤枉成八路，不如真干點八路的事情。就是死了也比漢奸的名聲好，說不定活下來能將功補功，八路今后不會殺你。日本人遲早有一天要滾蛋，想活命就得聽八路的！ 歪嘴決定聽嘎子的，一間屋子里兩個人，只有嘎子是八路。 聽嘎子的，嘎子就胡說了。嘎子說今晚八路大部隊要攻打鬼子司令部，漢奸想得到寬恕就得趕緊立功。歪嘴嚇出一身冷汗，幸虧沒對嘎子動粗。 反正八路大隊要來了，歪嘴豁出去了。兩人商量好在屋里打起來，歪嘴下手輕不得重不得，嘎子閉眼憋氣裝作不行了。歪嘴砸門叫鬼子把嘎子抬走，鬼子把齋藤叫來，齋藤趕來一看給了歪嘴一大嘴巴，人留著還有用呢！怎么弄死了？ 歪嘴說給皇軍出氣，小八路死啦死啦地！ 嘎子摸了齋藤腰里的槍從地上躍起來，歪嘴壯了膽和嘎子挾持齋藤。 鬼子團團將三人圍住，歪嘴直發抖問嘎子，八路大部隊怎么還不來進攻？嘎子說大部隊考驗我們呢！先得把特

為國家著想，趙決定避開葉敏，但內心郁悶，唯有寄情劍術，無意中創出悲情傷痛的『悲情劍法』。葉敏亦同受感情煎熬，無奈接受現實。 葉向高向皇帝議婚，皇帝竟一口拒絕。魏進忠得悉，急派張震探聽。張回到家中，見小暄為己處理家務，心里感動卻未能表露。 原來皇帝為證明己實力，決意在武術上超越趙正，從而得葉敏芳心。更親下戰書，趙正今番許敗不許勝，魏更借機在皇帝之假天怒劍上放毒，誓要借皇帝之手殺死趙正，趙性命危在旦夕。

明月公主到了吳國去見了夫差。夫差看到明月的相貌心中也很喜歡。鄭旦看明月和夫差聊了很久便過來想要命人抓明月但被夫差阻止。明月公主說自己本來是沖著夫差來的但現在沒有意思了。明月公主的野性讓夫差很喜歡這也破壞了夫差，鄭旦和西施本來十分和諧的那種平衡。明月走后夫差和鄭旦也承認了對明月有好感，鄭旦哭著跑開。連鄭旦都看得出來何況是西施。夫差和西施說鄭旦越鬧自己便越難擺脫明月公主的影子。范蠡把鄭寅帶到了吳國。范蠡讓鄭寅緊盯伯，伍二人。文種來見了伯嚭，告訴他這次來就是為了解決他建造宮殿的煩惱。進屋后文種告訴伯嚭這次為他帶來了木材以及越國的能工巧匠。伯嚭和文種說你們這么做恐怕不是為了我著想吧，肯定是想讓我們陛下沉陷你們營造的奢華中，中了你們的奸計。文種立刻誠惶誠恐的說絲毫不敢啊，越國的能工巧匠都送來越國為奴，越國的優良寶藏都為來越國為料，而吳國而不傷一民一物。并夸伯嚭伍子胥是趕不上的。文種見伯嚭態度緩和了又和他建議新造的宮殿叫姑蘇臺。伯嚭覺得名字不錯。說完此事文種又告訴伯嚭展如回吳國但明月大鬧行宮之時展如卻又沒出現。伯嚭說展將軍回來了?不可能吧。伯嚭讓文種先離去。文種走后伯嚭便急沖沖的到行宮想見夫差。武

徐乾學在翰林院并無多少建樹，可他受到康熙提拔，搖身一變成為欽差大人，奉命審訊金文祥。康熙叮囑他若是辦好會有重賞，務必要憑良心定案，徐乾學謹遵圣旨，殊不知自己深陷泥潭，若是想要出來等同難上青天。隨后徐乾學見到金文祥，軟硬兼施逼他交代王光裕的死因，總督府的火災以及河工段上的銀兩去向。奈何他還未徹底邁入官場的新人，完全比不得金文祥老奸巨猾，所以金文祥全程揣明白裝糊涂，反問徐乾學到底是明相的人，還是索相的人。顯然這句話是個圈套，徐乾學根本沒有聽出來，表示自己身為讀書人，絕不會和黨派之爭同流合污。此話一出，金文祥一口水噴向徐乾學，氣得他命人繼續用刑，繼而坐在門外直擦冷汗。索額圖和明珠等待皇帝召見之時，依舊不忘針鋒相對，表面恭維心里盤算。高士奇將長沙用兵的策略改正后送去給索額圖，聽到他在即興作詩，立馬毛遂自薦提出為其佳作潤色。索額圖是個善于打仗的武將，腹中墨水不多，自然需要裝裝文人撐面子，便帶著高士奇直奔書房，拿出自己創作多年的不完整的詩句，讓他務必改得盡量有文化還不能露出破綻。當晚徐乾學被索額圖傳召入府，自以為抱上皇帝的大腿，也就能夠遠離這些相爺。然而索額圖居然學著康熙和金文祥問出同樣問題，警告