戈國華對梅松進行試探，但梅松只說支持他，并不暴露自己的身份。王雅琴想炸鋼架橋，她要濟生診所出面，利用馬幫山寨完成計劃。蘇貴找到劉顯龍，說有一批煙土，請他找馬幫托運，他可以出大價錢。劉顯龍貪財，馬上答應。劉顯龍去找衛易，將這些說出，衛易也是貪財之人，雙方一拍即合。馬幫帶著貨物上路，本來是走鋼架橋，但梅松不同意，他們只有走浮橋。晚上，馬幫帶著貨物，打著火把，準備上浮橋。此時，恰有敵機前來轟炸，張強命令他們滅掉火把，敵機轟炸任務失敗。梅松他們扣留貨物一檢查，發現全是炸藥，梅松覺得這件事非同尋常。

武功不愿給岳小青錢，岳小青怎肯輕言放棄，她帶著丁丁跟武功和姜黎在地鐵上遇到了，雖然岳小青沒有直接跟姜黎表明自己的身份，可是卻在暗中警告著武功。此時的武功非常心虛，神情相當的不自然，不過幸好姜黎并沒在意。武功曾經偷偷的試探過姜黎對此事的反應，不過因為姜黎并沒當真，因此武功也猜不透姜黎的心思。上海的天氣變涼了，武斌和馮和萍都沒有帶保暖的衣物，于是姜黎和武功就打算帶著媽媽去商場買衣服，馮和萍怕花錢本意推辭，可是架不住姜黎的一再要求，此外去商場的時候姜黎還叫上了媽媽劉愛君。劉愛君和馮和萍一向不對脾氣，而且兩個人的生活消費水平不太一樣，于是沒過多久，兩人便各逛各的，姜黎和武功當然各自陪著自己的媽媽了。武功陪著媽媽在商場里沒逛多久，誰知便遇到了帶著丁丁的岳小青，也不知在這里碰到她是故意還是巧合，岳小青也沒多說話只是打了個招呼便離開了，不過岳小青的樣子好像再向武功示威，如果武功再不給她錢，岳小青就把他的生活弄得雞犬不寧。武功終于受不了岳小青三番五次的侵擾他的生活，于是就把岳小青叫出來講清楚，可是岳小青心里只講錢，根本不理會武功，岳小青竟然還揚言如果武功不給錢，她就把孩子送人。武功真的沒想到岳小青竟然

盧亞蒙與羅少卿扮成國軍混入殷部隊，與幾個國軍士官打麻將。渡邊少佐進房視察，沒有認出女扮男裝的盧亞蒙。其中一個國軍士官邀請渡邊少佐打麻將，渡邊少佐嚴于律己，視Du博打牌為軍中大忌。羅少卿一邊打麻將一邊與面前的國軍頭領談話，把日軍意圖吞并殷部隊裝備的計劃說了出來，國軍頭領半信半疑，追問羅少卿從何處打探到的機秘情報，羅少卿對答如流，稱通過電臺收到日本人的絕秘日語情報，破解出了對應的內容。殷巨濤造訪殷部隊，殷如豹與殷巨濤話不投機半句多，兩人因盧亞蒙產生激烈爭吵，殷巨濤不希望殷如豹再與加入共產黨的盧亞蒙來往，殷如豹天不怕地不怕，對盧亞蒙一往情深。唐團長發現羅少卿與盧亞蒙混入殷部隊內部，趕緊向渡邊少佐通風報信，渡邊少佐將情報轉達給西尾。西尾按兵不動，打算放長線釣大魚。羅少卿在盧亞蒙的陪同下回家看望父親，父子兩人曾因政見理念不一致，分道揚鑣，殷巨濤讓羅少卿觀看一幅毛筆字， 紙上寫著一個忍字。自從日軍入侵中國，殷巨濤一直采取隱忍的方式自保，他認為與日軍拼命的時候還沒有到來，必須忍辱負重臥薪嘗膽。羅少卿不贊成父親殷巨濤的忍字訣觀點，他提起毛筆在紙上奮筆疾書，寫下一首已故名人創作的保家衛國詩詞，贊成詩詞內

王雅琴為了完成任務，制定了兩套行動方案。梅松也將警察力量和保安隊全部用上，同時，還要求戈國華組織群眾參加。日特搶劫了一輛巡邏車，開著巡邏車去炸加油站。張強帶隊和日特做殊死搏斗，殲滅了日特，保證了加油站的安全。另一部分日特點起篝火，給前來轟炸的日軍飛機做引導。梅松馬上命令將事先準備好的柴草堆全部點燃。空中望去，到處都是引導篝火。敵機被這一片火光所迷惑，不知轟炸目標在哪里，日軍的轟炸又一次失敗。

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。