南口戰役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當地百姓洗劫一空，甚至連喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當上安國軍總司令的張作霖臉上過不去，他給張學良下令斃了整個師。張學良帶著衛隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛隊就與囂張的穆春屬下發生了激烈的槍戰，瞬間死傷無數，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學良拿著警衛被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。張學良返回天津，汽車行駛在大街上，張學良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉移注意力，張學良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。舞會上，張學良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學良步入了舞池。張學良風度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。趙一荻在天津教會學校就讀，放學后她遇到地痞被張學良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。馮德麟在北京

郭松齡在密江被一千余名匪徒圍困，他給張學良發電派部增援力爭全殲。長江好的幾條去路都被堵住，在二當家張寶聲的提議下，交出千名部下歸順了張學良，自己和幾名親信離開了此地。張學良讓王寶聲挑選七百名出身貧苦的土匪成立山林警備隊，他自己親任隊長。張學良到佳木斯剿匪，條件艱苦，戰役卓絕。警備隊卻有七個人當了逃兵，郭松齡說這七人實際上是張寶聲的肉票，肉票一共有十五個人。張學良覺得這是對自己年輕仁義的嘲笑，指責張寶聲雖行走江湖多年卻毫無俠肝義膽，說他再無活路，張寶聲羞愧下砍斷了自己的手還了張學良的人情后被槍斃。日本終于同意撤退琿春駐軍，一直都懸著心的張作霖高興不已，讓張作相請馮德麟和湯玉麟來坐坐，一笑泯恩仇，外加籠絡人心。馮德麟自出獄后就窩在家里算計著錢財，不愿再舔著臉去找自己的老兄弟。帥府的專車親來接人，馮德麟冷了人家半天，才從抽屜里摸了一把槍上車了。馮德麟到了帥府，他首先感謝張作霖對自己的擔保，還說自己不是落井下石的人。張作霖請他吸云煙，這恰是馮德麟的心頭好，他欣然起身，身上的槍掉在地上，尷尬后兩人相視一笑，張作霖還說走時給他換把新的，并且告訴他已經正式任命馮庸為二十八師上校團長。張學良到戲院接了

張學良為了統一東北軍內部的精神和思想避免分歧，他決定近日在軍官訓練團做一次演講，明明白白的講述自己抗日的決心和態度。他事先在軍事會議上征求意見，說到東北故土被日軍鐵蹄踐踏，在座的東北軍官苦悶傷痛，張學良聽到“大帥尸骨還埋在東北”這樣的話更是跑到門外痛哭嘶吼。隨后，張學良到軍官訓練團作看題目為《中國的出路唯有抗日》的演講，當有軍官以他蓋的小洋樓為證質中共駐東北軍代表劉鼎給張學良送來了周恩來和毛澤東的親筆信，張學良非常高興，朋友的熱忱和信任，共同的抗日決心讓他有了膽氣和定見，他決定抓緊控制東北軍，重點培養得力干部，積極聯絡楊虎城等十七路將領和閻錫山傅作義等地方實力派，要以抗日相號召使蔣介石無法反對，并且他還在東北軍內部發行刊物——《活路》，旨在“逼蔣、聯共、抗日、擁張”。蔣介石看了特務送過來的《活路》，覺得張學良身邊肯定有高人指點。軍統特務到了十七路軍印刷廠抓走了楊虎城的幕僚——中校參謀郭增愷，蔣介石還派來了大批政訓人物。大家都說張學良和蔣介石形同父子，可是張學良卻感嘆：自己的父親何時派了特務在自己的身邊！中共公開發表了停戰議和的電文，張學良建議蔣介石就坡下驢一致抗日，蔣介石正為兩廣事情煩

湯玉麟對張作相即將被任命為二十七師師長頗為不滿，他在張作霖面前大發牢騷，還脫了衣裳要和張作相比身上的傷疤數，張學良在窗外看著他混不吝的樣子直樂，卻被湯玉麟拉進去數數，張作霖無奈的說不要將孩子拉進來，張作相將張學良推了出去。待湯玉麟走后，張作霖吩咐喜順以后湯玉麟再來不要直接將他帶到自己面前，他對張作相說剛當上督軍省長就開始窩里斗了，以后的日子還不知道咋過呢，張作相想著當師長的事還要緩緩才行。日本人召集前清遺老開會討伐張作霖，遺老們大罵張作霖沐猴而冠，受邀而來的菊池武夫一言不發，眾人質疑他擔任張作霖的軍事顧問立場不堅定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告訴他載仁親王將從日俄返國的途中經過奉天，屆時將會除掉張作霖。張學良勸張作霖不要和嫁出去的女兒多計較，以后他靠的是自己這個兒子，張作霖卻趁機提出自己曾與救命恩人——鄭家屯商會會長于文斗立下的兒女婚約，給張學良定下的未婚妻是于鳳至，大他四歲。張學良被這樁從天而降的婚約震懵了，甚至都想去美國躲避。表嫂看張學良郁悶的樣子上前詢問，張學良說自己只想做個決定，他夜里去了表嫂家，表嫂給他準備了洗澡水，并幫他寬衣解帶，張學良夜里留宿在表嫂家。張首芳出嫁

趙信醒過來之后發現李軒轅已被魔化，他本想帶著夏鈴和孩子離開，可夏鈴卻堅決地認為眼前之人是李軒轅，不肯離去。化煞李軒轅發覺幾人的動作，他對趙信出手并告訴夏鈴，自己并非是她的守護靈，不過看在夏鈴這具身體的份上，他可以饒她一命，但其他人，他統統都要殺光光。正當夏鈴手足無措之時，項昆侖及時出現。南山殿上，南御夫開掛地利用黃豆撒豆成兵，許褚和典韋忙于對付豆兵，而曹焱兵也開啟打豆兵吃豆豆模式，將自己吃撐。一批接一批的黃豆，曹焱兵喊出暫停，他想知道南御夫的身份，能使用這種招數的人并非是寄靈人。南御夫不屑一笑，撒出另一種豆子，變成另一種士兵。曹炎兵一眼認出眼前這些人就是殺害于禁的人，但他們都應該已經死去才是。南御敵只冷笑道，人死了但恨還在，他們兩人之間的怨恨在很早以前就已經結下。項昆侖打敗化煞李軒轅，想親自動手解決此等異人，夏鈴及時出手阻止。李軒轅是她的守護靈，她上前感化著化煞李軒轅，說起了兩人之間的過往。李軒轅看到夏鈴也想起前生自己錯殺愛人的情景，最終被夏鈴感化，恢復清風李軒轅，重回寄靈空間。項昆侖在一旁也同樣被夏鈴感動，他勸說夏鈴好自為知便離開監牢。項昆侖離開之后，皇甫龍斗突然現身于此。他依然利用