晚上，海邊過完生日后，阮真真要開車送高峻回去，高峻靠近阮真真，情不自制的時候想要吻一下阮真真，被阮真真拒絕了。高峻帶她去到小時候生活的地方，墻壁上還留著他的身高尺寸，阮真真看到高峻五歲的時候就有一米二，而十二歲的時候卻只有一米五，忍不住笑道他的生長發育很不規律，高峻笑著解釋，母親去世后，他跟著父親來這家工廠看大門，每天饑一頓飽一頓才有了這個身高。高峻還讓阮真真幫他又量了身高，天上撒滿星星，這一晚兩個人都很開心。吳淞榮通知蘇雯開會，領導在會議上語重心長叮囑員工，調查期間不得頻頻外出，這也是保護他們的安全，領導說這些話的時候是盯著蘇雯說的，蘇雯的助理因為幫忙取快遞開會遲到，領導發了很大的火。會議結束后，蘇雯留下來和領導老徐請了假，她推說自己健康有些問題，想回去休息幾天。高峻接到依依姑姑的電話，依依不見了，他慌忙去找孩子，因為沒有給買游戲機，上午依依的姑姑說了她幾句，當時依依也道歉了，可是下午卻不辭而別，高峻想到依依媽媽正在監獄服刑，立刻開車到監獄。獄警白天沒有見到小女孩，高峻又急匆匆去依依家附近逐一尋找。身后有稚嫩的聲音叫“譚叔叔”，高峻扭過頭，終于找到孩子了，他給依依的姑姑打了電話，然后

周綺再次來到家軒住處，發現了家軒曾經回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現，阻止了家軒的行為。結果導致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

程嘉樹告訴林華珺，葉潤青還在航校，但羅恒執行任務時，由于飛機性能不如人，壯烈犧牲殉國。聞此噩耗，林華珺很是傷心。不久后，葉潤青回到昆明，這里到處都是回憶，葉潤名、羅恒，曾經活生生的人，如今都已經不在了。在程嘉樹和林華珺的安排下，雙喜給葉潤青做了幾樣家鄉菜。吃著味道熟悉的飯菜，葉潤青流淚了。當晚，潤青和林華珺擠在一張床上，窗外下了雨。經歷了這么多，葉潤青已經明白了很多東西，也知道了愛的真正含義。林華珺抱住她，以示安慰。1941年1月6日，新四軍軍部直屬部隊九千余人，在葉挺和項英率領下，趕赴抗日戰場，在皖南涇縣茂林地區遭到國民黨七個師約八萬人的突襲，新四軍英勇抗擊，終因彈盡糧絕，七千余戰士壯烈犧牲或被俘，僅兩千余人突圍。龍云得知新四軍被撤銷番號，而葉挺被革職，交由軍法審判，副軍長項英被通緝歸案訊辦。文頡帶人去撕下壁報，造謠新四軍擁兵自重，不服從調遣，導致輿論一邊倒。裴遠之憤怒不已，但還是讓程嘉樹去告訴同學們要冷靜。郭鐵林召集了裴遠之和方悅容等人，一番商討后，兩人回學校撰寫文章，揭露真相。程嘉樹也在學校里演講，宣傳GCD的百團大戰。次日，同學們看到壁報，憤憤指責，三青團的人要撕掉壁報，被聞一

還款的日子到了，可錢還沒有湊齊，陳菁華無奈下決定變賣家中的文物。而就在這時，昔日曾受過魏之林和陳菁華救命之恩的青幫幫主王作榮派人送來了二十萬大洋來幫助陳菁華渡過難關。盡管陳菁華不愿意和黑幫人物有太多來往，但也不得不用王作榮的錢來渡過危機。 家軒來到南京后，不但沒有找到周綺，反而被騙子和小偷騙走了身上的財物。周綺的表妹金鳳將他遺失的周綺的畫像帶回家中，使周綺得知家軒來到了南京。 周綺來到教堂為家軒祈禱，果然遇到了家軒，兩人相見后，家軒迫不及待地表達了自己對周綺的愛意，而周綺也被家軒的執著所感動。 周綺的父親周作鵬告訴周綺，由于日本軍隊不停地在華北制造事端，所以他所在的部隊很快就要開赴前線，他希望能在開赴前線前讓周綺和自己戰友的兒子京生完成婚事。 然而由于家軒的出現，原本已經打算非京生不嫁的周綺的想法開始有了變化。家軒熱情天真，充滿浪漫，總能給她驚喜。而京生想的更多的卻是如何保家衛國，這令崇尚浪漫愛情的周綺很難接受。

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而