黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

日軍為了炸毀浮橋，再次派出了小分隊。小分隊在公路上殺死了運輸炸藥的士兵，搶劫了炸藥，并炸毀了由土匪何麻子控制的吊橋。何麻子見吊橋被炸，丫氣之下扣留了警察局長。梅松親自前往救出了警察局長，并和青梅竹馬的劉顯蘭相遇。劉顯蘭給梅松送薏米湯，卻看見王雅琴前去梅松處為梅松治傷，劉顯蘭誤解，一氣之下離開。

日軍長官石川是雅子的親人，羅少卿因身份敗露取消手術，打算離開醫院避風頭。石川不明就里，掏出手槍逼迫羅少卿為雅子做手術。皮連法帶隊進入醫院，一番搜尋，將目標鎖定在手術室。兩個日軍守衛不給皮連法強闖手術室，稱有日本人正在里面做手術。皮連法不敢得罪日軍守衛，站在手術室外等侯手術結束。羅少卿順利為雅子做完了手術，在石川的幫助下逃走，石川雖然是日本人，但早已對祖國侵略中國不滿，與幾個親信組成了反日聯盟，他的一個親信護送穿著日軍軍裝的羅少卿離開了醫院。顧曼婷槍殺橫山片之后嫁禍給皮連法，一個國民黨員對顧曼婷的所作所為一清二楚，指出顧曼婷打算利用橫山片之死牽制皮連法。顧曼婷因自己的底細敗露，掏出手槍想殺掉國民黨員。國民黨員面不改色，提議與顧曼婷一起合作抗日。顧家興的父母落入到日方手中，西尾逼迫顧家興為日方效力，打入盧亞蒙為首的抗日組織內部。顧曼婷消息靈通，大義滅親向盧亞蒙通風報信，盧亞蒙打算殺掉已經叛變的顧家興。顧家興逼不得已演戲欺騙盧亞蒙，指天畫地發誓自己不是漢J。為了證明自己是仇日人士，顧家興槍殺了為日本人賣命的父親，向盧亞蒙的抗日組織明志。盧亞蒙打消對顧家興的懷疑，她沒有料到顧家興在對父親開槍的

梅雪帶著蓮城書店的老板連鼎民來到宴會，并把他介紹給哥哥，梅松感謝他為抗日做的宣傳工作。就在宴會進行的時候，日本特遣隊的人蒙面潛人警察局，燒毀了糧倉和停尸房，越獄犯黑三乘機盜走了電臺。搶回電臺，王雅琴興奮異常，但聽說電臺主要部件已被拔掉，立刻轉喜為怒。梅松說劉顯蘭行動過快，打擾了他的計劃。劉顯蘭則怪梅松沒把計劃告訴她，說梅松不相信她。劉顯蘭在全城進行大搜捕，搜查到了王雅琴的救助站，劉顯蘭對王雅琴產生懷疑。

董樂跟隊友們商量贖回顧家興，盧亞蒙加入抗日組織表現英勇，每次執行任務總是沖在最前頭。董樂非常賞識盧亞蒙的為人，決定任命盧亞蒙為抗日組織的二把手。殷如豹與舅舅殷巨濤絕裂之后，放低身段成了黃包車夫，每天低三下四拉客，從一個花錢如流水的少爺淪落為勞苦大眾。一個日本人搭乘殷如豹的黃包車，抵達目的地，錢也不給下車就走，殷如豹氣不過，想拉住日本人理論，兩個站崗的中國警察好心勸住殷如豹。日本人在中國橫行霸道，殷如豹如果向日本人討要車錢，極有可能丟掉性命。日方同意與董樂交換人質，董樂與盧亞蒙深夜出行，與日方會面，日方派出一伙便衣特工，出奇不意偷襲董樂與盧亞蒙。董樂讓盧亞蒙先走，自己則留下來與日方便衣激戰，盧亞蒙逃到很遠的地方，聽到一陣爆炸聲傳了過來，她立即意識到董樂已經遇害。日本人陰險狡詐，沒有跟董樂交換人質，而是設下了埋伏，盧亞蒙戴著口罩溜進醫院，神色悲痛向羅少卿報喪，她打算跟橫山片見面交換人質，由于擔心自己也步董樂的后塵，她希望在自己死后能被羅少卿追加為共產黨員。羅少卿提醒盧亞蒙已是共產黨員，無需再追加，盧亞蒙了結了心愿，只身一人與橫山片在碼頭見面。橫山片為了防備盧亞蒙耍詐，請來法國警官做見證人，