姚郁光和周昆源去見周恩來，周恩來贊賞姚郁光運籌帷幄的能力，姚郁光向他轉達范筑先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應，對范筑先大加贊賞，并讓他轉交給范筑先一本《論持久戰》。欒小三率隊在日軍坦克的必經之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通訊連打聽電報的收發情況，得知姚郁光要來軍需物資，范筑先讓姚郁光務必帶回八路軍的高級指揮人才。當日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚嘆，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結果被炸犧牲，欒小三抱著蒿二悲痛欲絕，發誓要找日軍報仇。張翰制止了他，并指責他不要只想著蒿二一個人，他還有很多的兄弟，并把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。范筑先看欒小三在一旁傷心，范筑先安慰他，并要給蒿二修一座大墳，讓后人都紀念他，欒小三發誓會好好帶部隊打鬼子。范筑先準備開會，汪金良早早地在會議室等著他，汪金良知道范筑先想要更多共產黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執，范筑先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚郁光費盡心機，千辛萬苦爭取到的。范筑先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八

高敬齋在家里打著如意算盤，劉洪王強等人潛入高宅，用日軍的“政策”逼高敬齋“收留”了游擊隊幾人，閻鐸來了，高敬齋將其搪塞過去。高敬齋被逼急了，只得答應劉洪的條件，讓游擊隊在他得防區上岸，但上岸后游擊隊的日子也不好過，老百姓被假游擊隊嚇怕了，沒有人愿意幫助他們，王虎獨自行動出去找吃的差點出危險，有個老大爺聽朱三說他們是真游擊隊才拿出茶飯來招待，可大媽聽到了魯漢的名字便火冒三丈，原來假游擊隊的魯漢糟蹋了她閨女，魯漢發誓要為兩個老人報仇。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報，汪金良勸說范

姚郁光，趙林坪和凌鯤鵬硬闖過日軍關卡，日軍對他們窮追不舍。凌鯤鵬讓姚郁光和趙林坪先走，自己一人獨自留下來阻擊日軍，因為他從小生活在山里，日軍根本抓不住他。姚郁光他們回到了聊城，向范筑先報告了戰區司令部的作戰命令，并把新的密碼本交給他，范筑先早就猜到戰區司令部的安排，他讓趙林坪用新密碼向戰區發報。凌鯤鵬在山里神出鬼沒與日軍周旋，他設陷阱，用木棍做暗器，消滅了大半的日軍，緊接著，他雙槍齊發擊斃了所有的日軍。武治國帶范樹萍，柳蘭和陸菁菁在家里剪紙，同時商量著范樹萍和賀方，柳蘭和范樹黎兩對情侶的婚事，范樹萍提議讓陸菁菁的爹當證婚人，柳蘭害羞地跑走了。陸菁菁來找凌鯤鵬，得知他很快就回來，然后參加攻打濟南的戰斗，她才放心地離開。小林來給汪金良當司機，曹文魁讓他先回去聽信，曹文魁認為范筑先連商量作戰部署的會議都不讓汪金良參與，擺明就是想甩了他。汪金良聽完心里很不痛快，離開去找范筑先想問一下具體的作戰部署，可范筑先不但不告訴他，還撤消了他參謀長的職務，把他下放到二支隊，擔任二支隊的參謀長，他無奈只好敬禮離開，范筑先還讓他給姚郁光敬禮，汪金良的心里更加郁悶。汪金良出了司令部就被穿著國軍衣服的人挾持，命他