趙元甲拒絕了孫琦的請求，他回去后想了之后找薛立新說自己愿意出十五萬給他，趙元甲將借條交給他，上面寫的是林恒媽孫琦。趙元甲只能想辦法掙這些錢了，他又去找孫主編應(yīng)答從司機干起。到了夜里趙元甲和同事去了酒店，到后他們發(fā)現(xiàn)好位置都被其他人占了。趙元甲第一次行動就了解了行業(yè)規(guī)則，這次的獨家照片被別人拍走，那人的包和趙元甲的包拿錯了。陳淑恬還在家里等著元元甲回來，他感覺這種記者跟做賊一樣。先文打電話約趙元甲去小酒館喝酒，他還背著相機出去了，趙元甲說他們是暗訪，說白了就是狗仔隊，先文從他相機里看到了拍到的照片，這讓他也很意外。

代降龍帶人沖入了市區(qū)之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫(yī)院生孩子，他帶領(lǐng)著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛(wèi)生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰(zhàn)士沒有能再走出來的戰(zhàn)士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經(jīng)損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

趙元甲拿兩千元給宛冰交林恒的學費，宛冰委婉地拒絕了。趙元甲將陳淑珍要拿著錢給宛冰的事情告訴了陳淑恬，宛冰將借周致中的五萬塊錢還給他，她的手術(shù)費大部分都被學校的醫(yī)保報銷了。孫主編派出兩路人馬分別派人去別墅和醫(yī)院拍照片，曉峰和趙元甲被派到了醫(yī)院。陳淑靜和陳淑恬去勸她們大姐不要用錢來解決，她答應(yīng)會好好考慮的。趙元甲晚上回到家后林恒建議他不要再干那記者工作了，林恒建議他用那卡里的錢，趙元甲說卡里的錢不能輕易動用。周致中看到宛冰拿給他的十萬元后知道是陳淑珍送的，在醫(yī)院里趙元甲看到了哭著跑出去的宛冰。趙元甲看到錢后知道是陳淑珍做的，周致中明白宛冰這次受到傷害了。趙元甲將他大姐夫的大白褂穿上后來到婦產(chǎn)科，他拿起相機拍了起來，曉峰回去后說拍照片時趙元甲不見了。趙元甲將拍吳曉倩的照片交給孫主編，他提出想多支一些錢，孫主編答應(yīng)了他的要求。曉峰找趙元甲說可以將拍的照片多賣幾家，趙元甲拿著三萬元交給陳淑恬，她問他錢的來路，趙元甲解釋說都是稿費。薛立新收到了陳淑恬打去的三萬元，收到錢后他還打電話催下個月的錢。趙元甲在琴行看到了林恒在里面練琴，他不想讓他打工掙錢。周致中回到家后對陳淑珍說感覺家里就像是個監(jiān)獄，他將

清如給林秉良理發(fā)，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結(jié)婚，清如答應(yīng)以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發(fā)現(xiàn)了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發(fā)報，發(fā)報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經(jīng)被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現(xiàn)場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經(jīng)過這次轟炸結(jié)果分析，轟炸機轟炸的都是無處發(fā)電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發(fā)電廠搶救發(fā)電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫(yī)院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經(jīng)被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

琴行的老板同意林恒彈琴了，不發(fā)工資，但可以發(fā)紅包，這讓他很高興。林恒回到家后，趙元甲將他最喜歡的蟈蟈送給他，林恒接過了蟈蟈。周致中以回訪病人為由來到宛冰家中，他聽她說完絲娃娃這道菜后也想學，兩人去了廚房。陳淑珍以送花為由來到苑如家中，她看到周致中在她家后很生氣，陳淑珍動手打了周致中。尤克勤回到家后十分失落，陳淑靜從電視上知道股票跌了，他提出了賣另外一套房子，但又舍不得。周致中回到醫(yī)院后情緒有些失落，他很無奈。陳老太太和收廢品談價格的時候被趙元甲聽到，她的病情露餡了。趙元甲建議他媽應(yīng)該將病繼續(xù)裝下去，這樣可以給林恒學習帶來動力，把尤克勤也給裝進去了。尤克勤來到范明輝公司找他，說是想請他吃飯，他說自己沒事兒，就是淑靜有事，還說她要和自己離婚，他讓范明輝勸一下淑靜，范明輝說他從來不參與公司職員的家庭問題，他想借二十萬被范明輝拒絕，尤克勤聽完后氣急敗壞，這讓他想起了胡同打劫的事情。林恒發(fā)現(xiàn)奶奶的病情有所好轉(zhuǎn)，陳淑珍最近也不來找趙元甲傾訴了，他來到大姐家看望，陳淑珍不想看見周致中，也不想聽她說話，她說周致中和宛冰像兩口子一樣過上小日子了，趙元甲不相信周到中會那樣做。陳淑靜將尤克勤從公司拉回家中，