武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥幸逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容為什么自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民于水火，是時

"上海最大的紡織企業啟華老板魏之林被神秘暗殺，而兇手卻未留下任何線索，使得這起兇殺案成為了懸案。 為了保住啟華企業在上海的地位，魏之林的夫人陳菁華挑起了掌管企業的重任。由于小叔子魏季豪行為不端，舉止放蕩，出于對企業著想的目的，陳菁華決定免除魏季豪的職務，將大權交給長子魏家寶。 流落街頭的魏季豪仍然惡習不改，招致流氓的圍毆。曾在啟華做過工人現已成為斧頭幫幫主的張世保出現，救下了季豪，并對季豪被趕出啟華十分不平，答應幫季豪想辦法從陳菁華手中奪回啟華。 啟華公司的貨船在武漢遭遇水匪，家寶奉命前往解決。臨行前，他盼著戀人曉藍前來送行。然而曉藍此時已經受制于張世保，再不能和家寶相見了。 家寶苦等曉藍不到，只得無奈地踏上征程。 季豪回家找到陳菁華，表示他已經認識到自己的錯誤，想改過自新，重新做人，并且說出準備結婚。 喜出望外的陳菁華相信了季豪的話，不顧公司面臨的財政危機拿出巨款給季豪買房子并操辦婚事。

高峻回到基地，直接把今天的調查情況告訴伙伴，阮真真手里根本沒錢，讓他們立刻給上司打報告，趕緊回去，不要在這里浪費時間。說完，高峻氣沖沖地回到房間，開始收拾行李，想要當晚就走。老九看到高峻這次是玩真的了，直接搶過他的行李箱，讓他在考慮考慮，現在撤出，是要付毀約賠償的。當初老九告訴高峻，只拿了公司十萬塊定金，現在老九證實是二十萬，高峻不為所動，留下一句，他只付出自己應該付出的部分，其他概不負責。高峻摘下眼鏡，拖著行李箱走了，臨走時他又去阮真真所工作的餐館，阮真真餐館那天很忙，前臺人手不夠，經理威逼利誘迫使阮真真換上前臺服務員衣服讓她去前臺幫忙。高峻看到阮真真手忙腳亂地在上班，任人指使，心中非常不快。他又來到阮真真家和她告別，因為上次高峻的沖動，這次兩個人面對面有些尷尬，阮真真已經拒絕讓高峻進她家門，即使聽到高峻說是來告別。高峻說自己會介紹別的律師給她，阮真真直接謝絕他好意，并且看了時間著急趕人。高峻注意到她的小動作，在阮真真樓下等著，果真不一會兒，阮真真匆匆忙忙就出門打車，高峻很好奇，直接開車跟了過去。阮真真帶了一只錄音筆，她去到銀行，秘密監視一個男人的一舉一動。高峻坐到阮真真旁邊的座位上

潤青的真心話，讓畢云霄有所動容，他答應去當教書育人的老師。在潤青和林華珺的幫忙下，附中給畢云霄發了聘書，潤青亦決定盡快從航校退役，回到學校完成未完的學業，然后一心一意照顧畢云霄。林華珺露出擔憂，但潤青說她這么做不是因為同情畢云霄，她已經想清楚了。可潤青回到病房，卻發現畢云霄已經悄悄離開。他覺得潤青愛的是英勇抗戰的羅恒，是奮勇殺敵的炮瘋子，而不是一個沒了腿的畢云霄。潤青很難過，覺得畢云霄是個傻子，但她沒有因此氣餒，心中更加堅定要找到他。1945年8月15日，在中國軍民經歷了數年浴血奮戰之后，日軍走向窮途末路，日本宣布無條件投降。人民歡歌載舞，潤青寫了信，希望天上的潤名和羅恒能聽到這個好消息。聞一多和李先生留了很久的胡須，終于等到了抗戰勝利，他們去理發店剃須慶祝。晚上的聯大上空煙火彌漫，校內舉辦了篝火晚會，師生們都去慶祝。梅貽琦沒去參加，夫人韓詠華過來跟他聊天。梅貽琦想在校園內建一座碑，把那些曾是聯大學生的抗戰勇士名字寫在上面，他們是西南聯大的驕傲，也是他的驕傲。半個月前，聯大的繆弘在桂林戰死了。梅貽琦記得他，也記得他寫的詩。嘉樹給林華珺寫來信件，阿美興奮地給林華珺和雙喜讀信，兩人打趣林華

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。