湯玉麟對張作相即將被任命為二十七師師長頗為不滿，他在張作霖面前大發牢騷，還脫了衣裳要和張作相比身上的傷疤數，張學良在窗外看著他混不吝的樣子直樂，卻被湯玉麟拉進去數數，張作霖無奈的說不要將孩子拉進來，張作相將張學良推了出去。待湯玉麟走后，張作霖吩咐喜順以后湯玉麟再來不要直接將他帶到自己面前，他對張作相說剛當上督軍省長就開始窩里斗了，以后的日子還不知道咋過呢，張作相想著當師長的事還要緩緩才行。日本人召集前清遺老開會討伐張作霖，遺老們大罵張作霖沐猴而冠，受邀而來的菊池武夫一言不發，眾人質疑他擔任張作霖的軍事顧問立場不堅定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告訴他載仁親王將從日俄返國的途中經過奉天，屆時將會除掉張作霖。張學良勸張作霖不要和嫁出去的女兒多計較，以后他靠的是自己這個兒子，張作霖卻趁機提出自己曾與救命恩人——鄭家屯商會會長于文斗立下的兒女婚約，給張學良定下的未婚妻是于鳳至，大他四歲。張學良被這樁從天而降的婚約震懵了，甚至都想去美國躲避。表嫂看張學良郁悶的樣子上前詢問，張學良說自己只想做個決定，他夜里去了表嫂家，表嫂給他準備了洗澡水，并幫他寬衣解帶，張學良夜里留宿在表嫂家。張首芳出嫁

張學良告訴王樹翰，他不止打落牙齒和血吞，是連舌頭都咬斷了，一山容不了二虎，王樹翰聽出他未竟的狠厲之意，勸他不要魯莽行事。楊宇霆帶著常蔭槐去找張學良，他認為東北鐵路應該聯通聯運統一管轄，必須成立東北鐵路督辦總署，督辦必須是常蔭槐，兩人拿出公文和筆一定要張學良簽字，張學良說這涉及外交不可草率，看兩人不依不饒退一步說留二人吃飯再說，兩人卻拒絕了稱晚上再來。看著兩個時時在自己面前都要說一不二的人離開的身影，張學良叫來了警衛處長高紀毅，命令他以阻撓國家之罪在帥府老虎廳辦了他們。夜晚，毫不知情的楊宇霆和常蔭槐進入了老虎廳，兩人還嬉笑著談論酒菜，就被早就整裝待命的警衛制服并立即處決了，張學良關上臥室門，聽到槍聲的于鳳至驚惶的抱住了他。張作相等人到了帥府，楊常二人的尸體被拖出府外，面對張作相的質問，張學良說若是自己不對會向東北父老請罪，可他自問沒有做錯，張作相讓他好好辦理二人后事。東京方面一向認為張學良是楊宇霆的傀儡，楊宇霆被殺的消息令他們震驚，菊池武夫更是覺得如此棘手的繼承權問題張學良沒有選擇向日本尋求一絲的幫助，很可能說明他的內心激蕩著某種反日情緒。鮑毓麟和張廷樞玩笑般說起張學良手段厲害，張作相嚴

如沁揪著蘭生耳朵責罵，大家都不相信襄鈴，蘭生替襄鈴辯解，如沁氣極掌摑蘭生，蘭生氣憤離去。晴雪守著屠蘇，抱怨屠蘇和襄鈴任意妄為害了屠蘇，如沁前來慰問賠罪，并提出讓晴雪陪自己去孫家見月言。蘭生跟襄鈴訴苦如沁打了自己，襄鈴卻不管不問毫不愧疚，苦惱到底怎么才能救屠蘇，陵越前來與襄鈴打斗。襄鈴不敵陵越，撞上蘭生差點把蘭生撞下河，陵越上前拉住蘭生，襄鈴趁機逃跑。蘭生纏著陵越不讓他追襄鈴，陵越只好離開。如沁帶著晴雪去孫家提親，月言心知蘭生不喜歡自己不愿勉強他，如沁表示婚姻大事應當由自己做主，并想出中秋拋繡球的方式來逼蘭生成親，心思簡單的月言最終被如沁說動，晴雪也附和說自己會幫忙。蘭生問陵越有何辦法可以讓妖變成人，陵越表示他如果真想修仙就要放下俗世情緣，蘭生想法天真覺得如果襄鈴和自己都成仙了就可以談戀愛。陵越見他這么執著，答應帶他去天墉城看看。少恭過來告訴蘭生如沁病了，讓他前去看望，蘭生趕緊去找如沁。少恭得知陵越要帶蘭生去天墉城，勸他不要帶走方家獨苗，希望他能體諒如沁苦心，不要再縱容蘭生胡鬧。蘭生去看如沁，見如沁不搭理自己，蘭生趕緊向如沁認錯，如沁趁機要求蘭生中秋節陪自己出去逛街，蘭生為了哄如沁開心，

張作霖召集各路高官要員召開緊急會議下了總退卻令，擇日離京出關，由張學良留守北京負責京津事務。張宗昌臨陣脫逃，張作霖大罵這頭白眼狼，命令張宗昌部隊留在關內，另外撥下二十萬開拔費給孫傳芳讓他一起退守關外。張作霖讓大部分家眷先行離京，六姨太隨自己隔日離開。川島芳子過來找六姨太打聽張作霖離京一事。張學良找到馮庸，讓他保證停在南苑機場上的飛機都如數飛回奉天。馮庸給自己創辦的大學取名為馮庸大學，張學良本來跟吳俊升幾人說好給他集資，可他們一聽名字都覺得馮庸野心太大動機不純。河本大作請來了日本最好的爆破專家管野，菊池武夫問他是不是太想出名，河本卻說這是日本的機會，張作霖退回關外，重要人物全在火車上，搞掉這幫人可以使整個東北陷入混亂，日本可以借口保護日僑和特殊權益一舉占領奉天甚至整個東北，菊池武夫認為此事難以周全，稍有閃失整個東北將倒退幾十年，將會刺激中國人的統一愿望，河本認為這是政客考慮的事，軍人只做自己擅長的事。張作霖知道張學良在注射毒品很是擔憂，他讓楊宇霆幫著勸勸，說自己的話不如同僚的管用。這時，張學良送來奉天警備司令齊恩銘奉天密電：南滿鐵路和京奉鐵路交叉處近日日軍不許人通過，恐有異情望大帥歸途小

班長儲世新帶領五班的學員一起挖機槍工事，郭松齡看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。張學良認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。張學良托喜順將臟衣服送回家，于鳳至給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。