小林給郭蒙一把槍去殺范筑先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。呂樹森來到聊城以后，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉范筑先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，范筑先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍占領聊城，他們能有一個新的立足點。郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞里，他要給范筑先洗腳盡孝，趁范筑先睡著的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準范筑先的時候。郭友才回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。郭蒙對范筑先開槍，由于緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，范筑先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，范筑先很傷心，并一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖著雙手舉槍指向范筑先，就在這千鈞一發的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從范樹黎犧牲以后就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因為范筑先昨晚被暗害，他們懷疑小林有

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據點是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發現小渝正被幾個兇神惡煞的男人團團圍住，爭執演變為斗毆，天狗二人處于人數上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時刻保護躉船。 單集看點：躉船上的惡斗

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢