馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

汪金良覺得當務之急就是讓蔣介石給他們補給，范筑先統計了各營武器彈藥的情況，他同意汪金良的建議應該發電報，還要發一篇堂邑大捷的報道給全國的報社，以此喚起和鼓舞廣大軍民的抗日斗志。范筑先覺得張翰的提議很正確，人無遠慮必有近憂，一定要做好長期抗戰的準備，他還想籌資建養濟所，汪金良又提出反對意見，覺得日軍很快會打來，建養濟所沒有必要，范筑先卻認為，戰士們只有沒了后顧之憂，才能更好的上戰場殺敵。這時候，凌鯤鵬拿來錢交給范筑先，他讓張翰把沒收的仙云煙館改造為養濟所，把無人贍養的老人以及犧牲戰士的父母都接過去，還準備宴請聊城的名流，讓全社會都參與此事。同時又把政訓處改為政治部，與司令部平級，任命張翰為政治部主任，姚郁光為副主任，讓他們盡快拿出宣傳，鼓動民眾抗戰的基本方略，讓聊城的百姓和官兵得知為什么打仗，為誰在打仗。汪金良又一次強烈反對，要覺得應該先向上級請示再做決定，范筑先嚴厲地拒絕了。張翰興奮地將這個消息告訴了徐隊長，他要向上級匯報，盡快制定出抗戰的方略。此時，汪金良對文魁大發雷霆，并對范筑先提升張翰職務的事是牢騷滿腹，文魁建議他將此事電告呂秘書長。范筑先接到呂秘書長興師問罪的電報，他猜到是有人

增加了護送車，游擊隊員們根本無法靠近靠近火車，王強想出了一個妙計。有情人終成眷屬，芳林嫂嫁給了劉洪，藍妮也如愿成了彭亮的新娘。國民黨來下通牒，讓山東境內的日軍限期繳械投降，為了摧毀國民黨的陰謀，張司令決定消滅臨城警備團，為了減少傷亡，劉洪去和小林談判，小林決定保持中立。但為了自己的安全，小林把劉洪扣下來做了人質。松尾庇護偽軍，被劉洪當場抓住，小林啞口無言。山本山窮水盡，命令軍隊向國民政府投降后自盡。小林半路被游擊隊劫下，在向八路軍投降和被消滅之間，小林最終選擇了投降，就在小林把指揮刀高高的呈上的那一刻，勝利的歡呼聲響遍原野。"

新官上任三把火，金山搞了中日親善商會，特務丁二牛到處強拉人參加商會，魯漢和小坡聽說商會上有兩只會說話的鸚鵡，禁不住誘惑去了但失望而歸，鸚鵡被人偷走了，特務隊長張三認為是李九所為，崗村讓他盡快查個水落石出。火車上，李九與特務們交鋒，張三等人被打的落花流水。李九把鸚鵡拿給了心愛的姑娘紫玉，原來鸚鵡是紫玉的師傅所養，一只叫紫玉，一只叫紅杏。劉洪與“上級”接上了頭，準備發展壯大隊伍，劉洪幾弟兄結義，盟誓同生共死。根據王強的情報，大家成功的劫了小鬼子的彈藥車，極為振奮人心。

林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。范筑先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。這時，林營長過來告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標志。范筑先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會后患無窮。吉川得到特高課的匯報，得知進攻堂邑的戰斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領了聊城，消滅范筑先。林營長看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，范筑先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。凌鯤鵬代表范筑先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，并向他轉達了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他