特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

京生經過反復斟酌，終于決定向周作鵬請兩天，留下尋找周綺。周作鵬看到堅定的京生，破例同意了他的請求。 家軒等人剛剛來到城外，就遭遇了土匪萬爺，被擄到了土匪山寨。并被迫寫信給家中，讓陳菁華拿錢來贖他和周綺，而送信的任務就落到了王經理頭上。 大馬跟蹤王經理一起下山，兩人遭遇了前來尋找周綺的京生部隊。京生要求二人帶路一起去剿匪。大馬擔心計劃敗露，伺機逃走。 家軒和周綺機智地打倒了看守他們的小土匪，善良的小土匪不忍看他們被困在土匪窩，指點了他們下山的路。 京生帶領部隊剿滅了土匪，惱羞成怒的萬爺殺害了王經理，然后倉皇逃跑。 逃竄中的萬爺發現了逃避中的家軒和周綺，家軒為了保護周綺中槍，而周綺也被萬爺甩下山崖。京生趕到擊斃萬爺，救走了家軒，卻因為時間問題不得不返回部隊。 周綺蘇醒后認為家軒已死，決定獨身到上海給家軒家里報信。 大馬返回上海將他從王經理那里偷來的家軒的親筆信交給張世保，張世保立刻制定了信的計劃，準備給陳菁華找麻煩。 留在南京的金風意外地在工作的醫院里見到了家軒，得知了分別后家軒等人的遭遇。

葉潤青對畢云霄態度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個盒子進病房，她對羅恒的態度顯然比對畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤青病了，林華珺也為她擔心，但她眼下忙著要聯系鄉下學校，無法幫葉家二老去醫院照顧葉潤青。林華珺決定辦理休學，她要去玉溪的鄉下學校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經下定決心，因而鄭天挺說學校會永遠為她保留相應的學籍。程嘉樹看到了葉潤名留下來的日記，他獲得啟發后，寫下了自己的轉系申請。裴遠之也覺得物理更加適合他，答應幫他去處理這個轉系申請。裴遠之知道，葉潤名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉下小學教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學在鄉下很艱苦，她無依無靠的一個女孩子肯定會吃苦。裴遠之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對自己的內心。羅恒去醫院看葉潤青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因為他們實在放不下潤青。羅恒進去勸葉潤青，曉之以情動之以理，潤青把他的話聽了進去，終于開口說要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤名的死訊告訴她，只是說葉潤名去了很遠的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功

文頡接到電話，得知GCD的聯絡點在青山鎮下田村，他當即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說文頡帶人去青山鎮下田村抓聯大地下黨員了。方悅容立即開聯大的車去報告這個緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫院，醫生立即對阿美進行搶救。林華珺留在醫院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來到附近，派人悄悄做掉放風的老秦。程嘉樹騎自行車過去，方悅容開車先一步到達。周宏章他們正要動手，方悅容開車朝他們沖過去，邊開邊摁喇叭進行提醒。他們朝著方悅容開槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅容在意識清醒時，直接把車撞向房屋，裴遠之他們在不遠處看到那是聯大的車，他想過去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過去查看。冥冥之中，裴遠之有預感，開這輛車給他們示警的人是方悅容。等文頡他們闖入屋內，這里已經人去樓空。文頡看到死的人是方悅容，嚇得腿軟。為了毀尸滅跡，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說什么也要沖過去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫

蘇雯跑回廣州，偷偷潛入到以前工作的會計事務所，她還需要一些資料，證明錦上公司確實有貓膩，蘇雯在方總辦公室悄悄整理了一些資料塞進自己的公文包中，正要走的時候，陷害她的助理回來了。當初就是她的助理張汐瑤用手機陷害她受賄，這次看到蘇雯從方總的辦公室出來，立刻攔住她的去路，非要檢查一下她包里的東西。蘇雯心里開始掙扎，張汐瑤步步緊逼，公司里的人越來越多，正在這時，方總出來了，方總主動為蘇雯開脫，稱是自己讓蘇雯來拿兩本資料書。可張汐瑤非要蘇雯當眾讓大伙看一下到底是什么資料書，她斷定蘇雯一定是拿了東西，連方總的面子都不給。張汐瑤的咄咄逼人讓方總很為難，雙方正尷尬的時候，忽然吳淞榮出來了，那晚張汐瑤設計讓吳淞榮以P娼的由頭被抓，吳淞榮現在終于無罪釋放，自然對張汐瑤恨得咬牙切齒。吳淞榮讓張汐瑤不要吃相太難看，他讓蘇雯一起揭發張汐瑤的丑陋面目。蘇雯脫身后直接走了，她根本不屑與張汐瑤這種小人浪費時間。張汐瑤趕緊將蘇雯從律所帶走東西的事情告訴了邱志堅，邱志堅提醒她不要自亂陣腳，一邊將蘇雯的情況匯報給方建設。阮真真在房間憋悶得難受，聽到高峻去監獄接依依的母親安瑞云了，賭氣帶著小五他們去見尤剛，尤剛和小玉的關系緩