韓復榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛(wèi)，闖進房間用槍抵著韓復榘的頭。韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰(zhàn)，他覺得姚郁光也是后生可畏。韓復渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復渠說明戰(zhàn)局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛(wèi)比試，結(jié)果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復渠的侍衛(wèi)。范筑先向韓復渠匯報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調(diào)入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，范筑先建議他如實地向戰(zhàn)區(qū)稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔心范筑先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。范筑先他們?nèi)找辜娉掏刳s。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了

軍火車被劫，小林極為惱火，讓崗村火速調(diào)查。深夜的小樹林，劉洪等人險些遭遇鬼子，劉洪為了引開敵人，跑進了芳林嫂給芳林送葬的隊伍里，芳林嫂救了劉洪，劉洪答應為芳林嫂報仇。芳林嫂向田六子描述劉洪的模樣，田六子許諾讓師傅李九幫芳林嫂找到劉洪。崗村來搜查，劉洪假扮王強的表哥蒙混過關，但王強的父親覺得這不是個長久之計，劉洪有了自己得打算。黃二喜加入“組織”，在黃二喜舅舅的幫助下，大家又一次成功扒車弄了不少糧食，為了掩人耳目，方便以后“工作”，劉洪決定用賣糧食的錢開個碳廠，大家都很贊成，劉洪合理分工，碳廠順利開張。

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

王強用智慧戰(zhàn)勝了崗村，贏得了崗村的信任。李九回城，想接妹妹藍妮和母親回鄉(xiāng)下，藍妮對李九的徒弟彭亮心儀已久，想讓彭亮一起回去。因為打洋行的事情，好爭上風的李九與劉洪出現(xiàn)了矛盾，彭亮勸李九跟劉洪“合作”打鬼子，李九把彭亮趕出家門。為了當鋪的事情，魯漢在賭館和田六子大打出手，被劉洪及時趕到制止。金山病愈出院，榮升大掌柜，王強因為曾經(jīng)打過金山三槍，再看到金山難免有些緊張，想辭職，劉洪給他擺明了厲害關系，王強只能咬牙堅持。

李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊要盡快搞槍發(fā)展隊伍，王強又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領弟兄們準備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協(xié)力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準備。