已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

抗戰時期，梅貽琦夫人韓詠華帶著袁復禮夫人廖家珊、潘光旦夫人趙瑞云一起去街上賣米糕，她把米糕起名為定勝糕，大家爭相購買。云南白藥的繆蘭英女士得知后，特地去找校長梅貽琦談捐助校舍重建資金一事。看到韓詠華的腳磨破了，梅貽琦很心疼，韓詠華不以為意，繼續做定勝糕去了。明天就是婚禮，穿上婚服的阿美一點也不開心。裴遠之來看阿美，給她帶來林華珺寫給她的一封信，同時也給文頡帶來聞一多送他的禮物和幾句話，意在提醒文頡不要忘本，勿忘初心。阿美看完了林華珺寫的信，她和文頡商量繼續讀書的事，但文頡以她懷了孕為由拒絕。程嘉樹寫信記錄這段時間物價飛漲，教授們以各種方式克服困難的事跡，雖然這些信葉潤名永遠不會看到，但程嘉樹已形成習慣。郭鐵林提醒裴遠之，國民黨的溶共、限共、反G行為越發變本加厲，必須小心應對。另一邊，周宏章讓文頡絕不能掉以輕心，文頡按照他的要求寫下聯大內部GCD員名單，其中就有程嘉樹的名字，周宏章雖然對程嘉樹沒印象，但他也知道程嘉樹還不是群社骨干分子，但文頡卻說他加入GCG是遲早的事。軍事委員給龍云發來一份GCD員名單，龍云十分不認同在學校內部搞政治斗爭的行為，因而他讓人復電說遵照，但并未采取任何行動，

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯大落榜，鄭天挺回絕了龍云主席的秘書，梅貽琦認為這樣的回復欠妥，因而主動上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯大校長的身份去見龍云，而是以一個父親的身份去見他，因為他也同病相憐，女兒差幾分沒考上西南聯大附中。梅貽琦還說可以找西南聯大的老師給龍主席的女兒進行補課，此番處理十分穩妥，龍云消氣。在梅貽琦的邀請下，龍云答應去參加西南聯大兩周年校慶，有人上報，聯大禮堂電線被剪，演出無法進行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號。現在三青團和群社互相指認，紛紛表示是對方干的，梅貽琦特地把祝修遠和裴遠之叫來，裴遠之說了一番話，祝修遠覺得他說得對。后來祝修遠去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對話，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責文頡，周宏章卻維護文頡，祝修遠失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區的三青團負責人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠之和方悅容將近期發生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認為三青團不過是國民黨反動派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時還要隱藏精干，穩扎穩打地同對方斗

阮真真發現陸洋的父親已經走了，但病房內還有一張打開的小床，現在已經過了探視時間，如果沒有人陪護，怎么會有一張剛打開的小床呢。阮真真想到剛才有個人從他們身邊經過，那個人仿佛看到他們后很震驚，然后就走進了別的病房，阮真真現在想起來好像很眼熟。為了近一步打探情況，他們悄悄坐在旁邊的消防通道內。高峻剛剛去接了一個電話，阮真真就發現一個身穿白大褂鬼鬼祟祟的醫生，高峻沒有在旁邊，阮真真悄悄跟了過去，發現那個白大褂在為陸洋注射藥品，忽然意識到對方要殺人滅口，阮真真大喊救命，對方將她推到一邊，匆忙逃走了。高峻聽到聲音，急忙跑過去，看到阮真真追到醫院外，那個穿白大褂的有人接應，直接坐著摩托車逃跑了，高峻正要趕過去扶起阮真真，忽然載白大褂的摩托車又呼嘯地沖著阮真真折回來，眼看阮真真就要遭殃，這時阮真真這邊飛快駛過一輛摩托車，這輛摩托車直接將載著白大褂的摩托車蹭了一下，對方被迫改變方向，阮真真終于得救。這輛救下阮真真的摩托車直接翻倒在路上，渾身摔得不輕，阮真真跑過去一看，竟然是尤剛，尤剛的胳膊受了重傷，他跌跌撞撞從地上爬起來，看到阮真真沒有危險，便叮囑了一句“注意安全”，接著便跟隨后趕來的同伴走了。剛才虛驚

方建設的話讓夏新良開始后怕，方建設提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號是假的。他可以給夏新良現金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉后被爆，實在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設，而那份名單就藏在一個U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現在她準備離開南洲，希望臨走時能見上一面，還特意稱只是兩個女人的對話，見面的時候只能她一個人來，不然她一個字都不會說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設就在她身旁，現在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進一個廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內被安插很多兇手，如果堅持稱自己不知道一定會被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之