蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

會議結束之后，唐伊慧恭喜秦施終于找到十一樓的生存之道了，唐伊慧本想讓秦施后面陪自己出去參加活動，但秦施因為婚禮時間婉拒了。婚禮在任梅梅的安排下如期舉行，在眾多親朋好友的關注下，穿著美麗婚紗的秦施在爸爸的陪伴下緩步走向陽華，在此之前秦施從沒想過自己的婚禮會從謊言開始，但如今卻變得無比真實。秦施內心非常緊張，陽華主動安撫秦施，讓她放心，自己會一直陪伴她的。兩人在親朋好友的祝福下擁吻，成功舉行完了婚禮。晚上兩人回家，陽華清算了雙方的婚禮紅包收入，發現紅包已經比他們花出去的錢還多了，兩人都很開心。秦施整理父母給的嫁妝意外發現母親寫給自己的信，信中秦母為女兒獲得屬于自己的幸福婚姻而高興，也為自己的婚姻影響秦施而感到自責，而她結婚這么多年來從未出去工作，這次她出去當小時工賺錢為女兒籌備嫁妝，她希望女兒能幸福，日后也會盡力讓自己的家庭不再影響女兒。讀了母親的信，秦施泣不成聲，陽華聽到動靜前來安慰哭泣的秦施，次日兩人在同一張床上醒來，彼此都有些尷尬。秦母讓秦父盡快賣房子換新房，她想要搬的離秦施近一些，離樓上秦文宇媽媽遠一些，還威脅如果秦父不同意，兩人就離婚。陽華打算為昨晚的事情負責，還鄭重告訴秦施自己

林東野對蕭寒破口大罵，他一直把蕭寒當兄弟，才拼命壓抑對林雨竹的感情，蕭寒不便多說，只是對他好言相勸，林東野根本不買賬，揚言從此和他一刀兩斷。盧山對宋老板苦苦相逼，宋老板只好承認他是日本人，畫上是日本的鳥居，盧山想知道他的身份，宋老板自稱是一個普通的日本人，因為喜歡中國才來這里，吳純聞訊沖進房間，盧山猜到他們倆都是日本間諜，自己被迫一直在幫他們做事。原來，吳純每次都讓盧山幫忙到宋老板的店里買飯，他出于好奇就打開飯盒，發現吳純把拍攝的情報給宋老板，盧山發現這個秘密以后，宋老板就把他的家人交給關東軍當人質，盧山被迫幫他們做事，他越想越生氣，拔槍對準宋老板，宋老板就以他家人的性命相威脅，盧山頓時傻眼了，宋老板不想再見到盧山，吳純趕忙把盧山拉走。深夜，蕭寒舊病復發，他掙扎著爬起來吃止痛藥，不由地想起在上海的那段經歷，他和王怡芳假扮夫妻潛伏，結果被國民黨特務發現，蕭寒掩護王怡芳逃出去，結果被打傷。蕭寒不能說出事實真相，只能眼睜睜看著林雨竹痛苦，他心如刀絞。當天夜里，林雨竹也夜不能寐，當她得知蕭寒已經成家，忍不住傷心流淚，林甬升來給林雨竹送宵夜，勸她慎重考慮自己的婚事，林雨竹答應不會沖動做決定。郝有

組織重新同俞北平聯絡，并對他下達新任務，這讓俞北平很是高興。而在特調局方面，程忠義已站在了他的一旁，這對他獲取鄭翊那方的情報有很大益處。根據從程忠義處獲知的關于張炳坤制作遙控器的消息，俞北平找到舒曉梅，質問她張炳坤從她那邊獲得元件的事，舒曉梅只能如實交代。另一面，美方正在分析從共黨獲得的那張圖紙，結果卻一籌莫展，只能暫時將其擱置。美國同蘇聯派觀察團來清城秘密商談三天，安德森安排林莎作為此次觀察團的翻譯，林莎欣然應允。清城因美蘇談判而局勢緊張，但鄭翊覺得這正是他們執行“比基尼”計劃二階段的大好時機。她已經向南京報告，明晚會炸毀美方最大的間諜船瑪格麗特號，以引起美蘇的矛盾。鄭翊等人為這次行動研制了稱號為小胖子的爆炸遙控器。此遙控器由于是國軍自主制作，很好被美方辨別。為避免美軍通過遙控器得知是國軍所為，鄭翊吩咐下屬在今晚將其放在美軍港口俱樂部中。美軍港口俱樂部正好位于瑪格麗特號停靠的三號碼頭附近，是放置小胖子的最佳位置。此外，為了避免俞北平攪局，林莎特地跑到俞北平辦公室敲打他。而俞北平則早知鄭翊的打算，為不讓她得逞，俞北平早便計劃將通過程忠義從張炳坤處拿到的另一個爆炸遙控器帶入今晚美方舉辦的

江水英要清理門戶，王茂林急匆匆趕來了解情況，黑風寨當家老梁和兄弟們都來自農村，各方面都不如胡子明他們，盡管他們私底下默默努力，還是跟不是他們的節奏，胡子明對他們冷嘲熱諷，老梁和兄弟們大為惱火，就和胡子明等人據理力爭，最后吵得不可開交。王茂林讓雙方選三個人，讓他們背上槍支，目標是對面山頭，哪一方先到達目的地就算贏。胡子明和老梁都不甘示弱，他們你追我趕向山上行進，胡子明他們三人漸漸體力不支，拜托老梁幫忙把槍支背回去，老梁他們三人身強力壯，首先達到目的地。比賽結束，胡子明輸得心服口服，王茂林早就猜到這樣的結果，他用事實說服胡子明要精誠團結，不能歧視任何人，王茂林一再強調紀律的重要性，老梁他們不能再像以前那樣自由散漫，王茂林當即決定成立學習小組，讓江水英負責部隊的紀律，最后王茂林讓胡子明和老梁握手言和。江水英對王茂林佩服得五體投地，她覺得王茂林不是一般人，王茂林承認他是共產黨員，江水英躍躍欲試，也想加入黨組織，還讓王茂林叫她七妹。蕭寒來找王茂林商量小隊長人選，他推舉胡子明和付大虎分別做小隊長，王茂林推薦江水英和老梁做副支隊長，蕭寒同意他的決定，王茂林想向鄭英達匯報一下。吳純和女兵們一起去洗衣服