魏設計殺害王安，令小太監假傳王安急病而死。葉向高等忠臣雖懷疑其死之真相，但苦無證據。魏最終也代替王安，控制朝中最大勢力之東廠。 趙正帶同指證魏罪行之縣官回京，朱大典及張震得悉事態嚴重前來保護，惜二人到達時，趙手下卻稱縣官已畏罪自殺。三人雖覺可疑，但亦無可奈何。 魏進忠自與容氏結為夫妻后，雖有夫妻之名，卻無夫妻之實。容氏無處宣泄，唯有不斷向魏苛索金錢，更不時對魏呼喝謾罵，魏寧愿早出晚歸，但始終對容氏心存歉意，只好盡量忍受其無理取鬧。

夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

趙正以為經歷過多番悲歡離合后可以練成『悲情劍法』之最后一式『悲歡離合』，但實質上則尚有距離。二人回家，喜見趙母接受唐嵐，深感歡喜。 魏進忠挑撥皇帝與葉敏，易容成趙正潛入葉敏寢宮，容氏帶皇帝前來捉奸，皇帝大怒，下令捉拿趙正。魏更散布謠言，將屠殺義軍之行動嫁禍趙正。 大派錦衣衛到趙家，趙母冒死引開他們，不慎被擒。趙正本欲向皇帝解釋，但當務之急便是保護葉敏和葉向高。 容氏假傳圣旨，稱葉敏不忠，賜飲毒湯。

大殿上靖南王因愛女身亡，怪罪張震，張終被革職處分。趙正欲安慰張，反被張狂罵，兩兄弟更動武起來。種種情景被魏手下廠衛秘密窺視。張自始自暴自棄，終日借酒消愁。 魏因周豹事件，與黨羽商討對付趙正之良策，決定先要對付朝中清流，其間對容氏之橫蠻無理更感煩躁，心中不禁想念溫柔典雅的如心。趙正亦與朱大典專心研究如何保護清流，不覺間冷落了葉敏。魏更向清流之楊年首賊贓嫁禍，葉向高雖力保清流，亦愛莫能助，自此更失去皇帝之龐信。幸得葉敏對皇帝諫言清流之事，皇帝之圣旨及時于行刑前趕到。 容氏誤殺姚妃，魏趕至并消滅所有證據，趙正追查兩婢女，期間初遇存孝，趙正險被天怒劍所傷。

第二天伍子胥和鮑息都到了行宮。夫差問鮑息這刺客怎么解釋。鮑息并沒有聽昨天伍子胥的勸告回夫差此人是奉齊王陛下來刺殺兩位夫人的。伍子胥在一旁讓鮑息注意講話，鮑息卻說讓伍子胥放心商量好的事情是不會變的。伍子胥立刻解釋自己是不想激化矛盾。夫差讓伍子帶著刺客滾回去，鮑息卻說如果自己就這么回去的話那下次可就不是這么來了。鮑息明目張膽的夫差對話，伍子胥暗自嘆息，這下吳國和齊國是交惡了。鮑息走后伍子胥和夫差說吳國和齊國不能開戰啊。夫差說自己絕不能容忍尊嚴受到侵犯。伍子胥和夫差說越國才是心頭大患啊。夫差說越國戰敗，勾踐為囚那是很久以前的事。夫差問伍子胥齊國派刺客暗殺手無寸鐵的女子不算陰險毒辣什么樣才算陰險毒辣。鄭旦立刻在一旁接話把伍子胥派刺客暗殺勾踐之事說了出來。伍子胥告訴夫差如今范蠡指點勾踐他是不得已而為之，夫差不許伍子胥這么做并說如果勾踐意外死了的話會拿他問罪。伍子胥又跪下求夫差讓他出使齊國從中調停以免戰禍。夫差連話都沒說便走了。西施想為了夫差排憂解難去找范蠡談談，范蠡確實在那但躲了起來被他看到夫差和西施的恩愛樣。范蠡看到兩人恩愛模樣平靜不了被夫差發現。夫差拔劍刺向范蠡卻根本不是范蠡對手。夫差認出此