曹操（鮑國(guó)安飾）只身前往陳留，拉起一支隊(duì)伍，推袁紹為盟主，聯(lián)合十七鎮(zhèn)諸侯討伐董卓。劉關(guān)張也參與了這次討伐。曹操、袁術(shù)等八路諸侯與呂布對(duì)峙于汜水關(guān)，呂布部將華雄殺得聯(lián)軍損兵折將。這時(shí)，擔(dān)任馬弓手的關(guān)羽請(qǐng)求上陣，并將華雄斬殺。曹操大喜，犒賞劉關(guān)張。八路諸侯乘勝出擊，劉關(guān)張三人合戰(zhàn)呂布，群雄圍攻，呂布大敗，逃至虎牢關(guān)上。

中忍考試第二場(chǎng)比賽開(kāi)始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時(shí)進(jìn)攻敵陣，這場(chǎng)比賽將要淘汰半數(shù)的隊(duì)伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開(kāi)攻勢(shì)，讓他們沒(méi)想到的是敵方三人全都選擇進(jìn)攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學(xué)忍具。得知兒子通過(guò)第二場(chǎng)比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

這次的中忍考試將是一次重大的活動(dòng)，會(huì)有許多其他村子的來(lái)賓到訪，而作為領(lǐng)隊(duì)老師的木葉丸等人更加緊張，因?yàn)橹腥炭荚噷Q定下忍們的未來(lái)。說(shuō)到推薦參賽人員，木葉丸等人和志乃老師一起回憶起了這批學(xué)生們的過(guò)往，每個(gè)學(xué)生都很優(yōu)秀，而其中最優(yōu)秀也是最讓人頭疼的則是博人，木葉丸開(kāi)始猶豫要不要讓博人參加考試。

佐良娜、博人、新希展開(kāi)決賽混戰(zhàn)，佐良娜和博人聯(lián)手對(duì)抗新希攻防一體的忍術(shù)“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對(duì)手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學(xué)忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場(chǎng)，博人意識(shí)到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現(xiàn)了。

張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國(guó)安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻(xiàn)帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟(jì)的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認(rèn)同賈詡的計(jì)策，夜襲了曹操，曹操的愛(ài)將典韋、長(zhǎng)子曹昂、侄子曹安民等人戰(zhàn)死，損失慘重。建安3年，袁術(shù)在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬(wàn)包圍壽春，一度糧草不濟(jì)，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩(wěn)軍心。