滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

在春緣樓中，乾隆、紀曉嵐、和珅大開眼界，本想展示一下自己的才藝，但被客人們轟出春緣樓，原因很簡單——他們的年齡太大了。三人在街上感嘆歲月不饒人，乾隆仍然不死心，紀曉嵐出了一個主意。最后乾隆變成研磨的，和珅是倒茶水的，紀曉嵐則是賣干果的，三人喬裝改扮混進春緣樓。 杜小月約見筆友崔公子，沒想到對方是長得一副大齙牙，杜小月欲回避，但崔公子卻對杜小月一往情深，死纏爛打，杜小月嚇得讓杏兒斷后，自己趕緊跑回紀府一連幾日不想再去春緣樓，這也正中紀曉嵐的下懷。 紀曉嵐因為才華橫溢在春緣樓很受歡迎，乾隆、和珅在茶樓也各有其責，偶然間三人遇見了一個美貌女子，三人同時被女子美若天仙的外表所吸引，乾隆更是對女子動了真心，欲和女子筆談交友，暗中讓紀曉嵐、和珅查清楚此女子的身份，和珅派劉全暗中監視女子。 杜小月又欲去春緣樓筆談，紀曉嵐怕穿幫，只好找到崔公子，并將其引到自己的府門口。杜小月出門遇見崔公子大驚，立刻回府不再出門，而崔公子就守在門口等小月出現，紀曉嵐借此機會安心的回到春緣樓。 乾隆因為找不到那日見的美麗女子而大發脾氣，三人只知道此女子留言重來不留姓名，只用一個梅花印代替，三人百思不得其解，最后在老紀的留

葛松兒被告知關押的黃公子是當今圣上，葛貝子讓葛松兒趕緊挾天子離開，而自己要做最后的垂死掙扎。 葛貝子先殺了張先生和柱子等人滅口，然后待官兵到達后賊喊捉賊，但話里話外還暗示和珅要做好改朝換代的準備。和珅先官兵追趕葛松兒等人，然后表面上與葛貝子隨聲附和，暗中讓劉全除掉葛貝子。 在葛松兒的馬車中，紀曉嵐教何文進如何花言巧語哄騙葛松兒，葛松兒最后被何文進的甜言蜜語所打動，放了乾隆等人，帶著何文進駕馬車離去，結果墜入懸崖。 大殿之上，乾隆以功論賞，恢復了紀曉嵐、和珅的官職，并把永璂關進宗人府。乾隆、和珅來到紀府送給紀曉嵐一份大禮——摔成重傷的何文進，葛松兒也沒有摔死，看破紅塵出家當了尼姑。 這一日，杜小月突然對詩文感興趣并向紀曉嵐請教，老紀先是取笑杜小月，接著又誤會了小月詩中的意思。杜小月要求紀曉嵐教自己如何作詩，紀曉嵐慢慢的從杜小月的詩中感到醋意，并向杏兒打聽杜小月最近的動向。杏兒說小月這幾日經常去一個茶館筆談，里面凈是青年才俊，紀曉嵐醋意大發。 在朝上，皇上欲廣開言論，但仍然無人上奏。乾隆讓紀曉嵐出主意，紀曉嵐突發奇想，從筆談中悟出一個方法，匿名在留言簿上給皇上留言，乾隆準奏，這可嚇壞了在一

和珅到九州茶鋪質問紀曉嵐，紀曉嵐勸和珅放棄荔枝，和珅不從，紀曉嵐最后只好拿自己續寫的鬼故事來換和珅的一紙休書，和珅被逼答應。 皇上欲在民間的斗茶大會之前在宮中也舉行一次斗茶大會，并由太后親自主持。 荔枝重獲自由，和任草木一起生活，在與芊芊的交流后得知，芊芊除了要參加斗茶大會，還要尋找自己的生父。 芊芊在紀府出入自由，杜小月勸芊芊不要執迷不悟，但芊芊就是認定和珅是紀曉嵐，芊芊又談到自己的身世，杜小月故意騙芊芊最近宮中正在尋找皇上失蹤的女兒，天真的芊芊信以為真，準備夜探皇宮。 宮中的斗茶大會結束，結果紀曉嵐、和珅被評為雙狀元，二人正謝恩之時，太后突然覺得肚子不適，趕緊宣太醫醫治。皇上大怒，降了二人的職，并且罰俸一年。 二人又來到九州茶鋪，開始大發牢騷，紀曉嵐與和珅約定，準備一起裝病辭職向皇上示威。這些都被藏在一旁的貴喜偷聽到。 二人正高興，任草木說自己近日要娶妻而妻子就是荔枝，紀曉嵐本來欲支開任草木，但為時已晚，和珅得知任草木的妻子就是荔枝時大為不快。 貴喜把所聽之言告知皇上，皇上做到心中有數。和珅買好了點心，在紀府等待芊芊的出現，面對紀曉嵐和杜小月的譏諷，和珅全然不顧。