韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據(jù)地養(yǎng)傷，韓英帶領赤衛(wèi)隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛(wèi)隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發(fā)現(xiàn)他的手下已經(jīng)被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養(yǎng)著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛(wèi)隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現(xiàn)大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現(xiàn)很失望，經(jīng)過了根據(jù)地的洗禮之后，赤衛(wèi)隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態(tài)卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛(wèi)隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

徐冰和時慧寶的感情也在逐漸升溫，在送東東回家的路上，時慧寶第一次吻了徐冰。東東的爸爸終于來了，這時徐冰反而跟東東分不開了，這一段潛藏了十年的謎底也終于揭開，東東的爸爸，是徐冰曾經(jīng)的戀人，東東的媽媽，是徐冰廚師學校的同學，徐冰的好友。感情上的這一段錯愛，讓徐冰大受打擊，從此把自己封凍在一個凝固的情感世界里。因為有時慧寶和東東一老一少兩個男性的闖入，她的內(nèi)心也逐漸的融化了。她甚至開始悄悄的愛上了打扮，悄悄的穿上顏色鮮艷的衣服，開始學會平靜地一個人過下去。離別雖然很傷感，東東的走也終于解放了徐冰，她也開始尋找一個真正可以傾其所愛的對象。就在徐冰和時慧寶的感情如火如荼的時候，發(fā)生了一個激烈的事件。徐冰無意間窺到時慧寶在向別的廚師收錢，因為時慧寶一直以來在和廚師們打賭，時慧寶如果能把單身女性徐冰約出去一次，廚師們就要輸給他幾百塊，這個打擊來的太絕望了，徐冰跪在地上干嘔。等到時慧寶聞聲趕出來，徐冰已經(jīng)走了。

馮團長、彭霸天押著眾鄉(xiāng)親圍剿赤衛(wèi)隊。赤衛(wèi)隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛(wèi)隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤沖動的樣子，沖出來一槍打死謝十三，滅了口。劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反復無常的謝十三太恨了。狗急跳墻的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向著蘆葦叢喊著，如果韓英不出來投降，自己就開槍。韓英知道彭霸天已經(jīng)瘋狂，為了挽救百姓，她毫不猶豫地沖了出來。彭霸天讓她命令赤衛(wèi)隊員也出來，韓英說他們早已經(jīng)轉(zhuǎn)移了，現(xiàn)在蘆葦蕩里沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算沖出來的赤衛(wèi)隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。彭霸天將韓英關進監(jiān)牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，并召集赤衛(wèi)隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。劉闖帶領赤衛(wèi)隊員沖出包圍圈，他和戰(zhàn)友們都為韓英的安全揪著心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。眾人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿(mào)然行動。他派黑牯前往縣委匯報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告

世界名廚，大師布魯諾開始主持粵海風酒店，很多客人慕名來到粵海風酒店，品嘗大師的廚藝，為粵海風酒店賺了不少錢。可是好景不長，不久之后，徐冰和時慧寶就發(fā)現(xiàn)布大師的菜有問題，他做的菜都很淡。一個機會，他們將很多鹽加入布大師喝的鴨湯中湯碗中，而布大師并未察覺，已經(jīng)很咸的湯他卻喝得津津有味。布大師被解除了總廚的職位，一個晚上他被發(fā)現(xiàn)醉倒在了廚師休息室里，時慧寶和徐冰連忙將他送往醫(yī)院。這才知道布大師患有植物神經(jīng)紊亂，他的味覺已經(jīng)喪失，一直都靠嗅覺做菜。布大師留下了一道抓炒鹿肉，離開了粵海風酒店……

赤衛(wèi)隊的幾個骨干力量分頭發(fā)展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛(wèi)隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛(wèi)隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉(xiāng)親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉(xiāng)親們，就是跟共產(chǎn)黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛(wèi)隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛(wèi)隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現(xiàn)在他說話不算數(shù)，不過等到自己說話算數(shù)的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉(xiāng)親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發(fā)現(xiàn)別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮(zhèn)在縣委統(tǒng)一組織下，也都組織了暴動。