騰沖飛鳳山確有鎢砂礦的消息不脛而走，池田想借此機會從商人們手里撈足鈔票。梁文權想的卻是將日軍部隊引誘至飛鳳山，然后請國民黨軍的預二師長途奔襲，打一個殲滅戰(zhàn)。

All the Way：Xander終于宣布他和Anya訂婚了。Dawn在萬圣節(jié)偷溜出去，結(jié)果卻和一個吸血鬼搞在一起，身處險境。Willow對Tara執(zhí)行咒語，改變了她的記憶。

戰(zhàn)斗打響，發(fā)現(xiàn)敵人確有埋伏，梁文權、李文等人趕緊撤退。但在此時，池田卻帶領另一部日軍，來到總力社守株待兔。幸好被梁文權發(fā)現(xiàn)，危急時刻，駱小冬將梁文權等人推進自家大門。日軍全城搜捕，在駱小冬家里，發(fā)現(xiàn)了他們正在苦苦尋找的梁文權、李文。

眾人在茶商冼先生家找到郭成孝，郭成孝認出裴富貴就是那個漢J。裴富貴綁架了駱小冬，危急時刻，梁文權趕到，擊斃了這個漢J。駱懷印企圖盡快讓梁文權和駱小冬完婚，并稱家產(chǎn)全部贈送女兒女婿，以此搞定梁文權。景頗刀離開，去偵察日軍在騰沖戰(zhàn)略物資秘密基地的位置。

李文命令老康和景頗刀趕緊土法上馬制造武器。梁文權清楚，除了配合李文刺殺日軍，他自己還有更重要的特殊使命。于是，梁文權前來拜訪父親的老友、騰沖另一位巨商駱懷印，企圖從這里打開窺控騰沖商界秘密的窗口。但是在駱家，梁文權卻被女友駱小冬誤解。梁文權不知道，駱懷印本身就有一個巨大秘密，他的另一個女兒蔡蓮芬，正是池田的情人。