新中國成立，上海的紗廠送給新中國最好的禮物就是自己織出來的紅色的紗布，在開國大典上，毛主席率眾前來，登上T安門城樓，而上海方面，老徐也將家里的收音機拿出來，大家一起圍過來，傾聽這個激動人心的時刻。在太南門前，來自四面八方的人民代表，都高呼毛主席萬歲，毛主席也在T安門城樓上莊嚴宣布中華人民共和國成立了，國歌響起的時候，激動的人們熱血澎湃。學生們和工人們也都走上街頭，舉著紅旗高喊新中國萬歲，今天對于新中國來說是大日子，所以紀南音和林瑛子等人也吃了生煎包慶祝，一起舉杯，為了新中國而慶祝。周老板和趙丹在T安門見到了陸修遠，陸修遠正在積極搞創作，他也很喜歡周老板表演的《一江春水向東流》希望以后自己能用革命故事來創作，讓他們表演出來，希望更多人能了解，兩位藝術家立刻表示贊同。現在各地物資都出現了緊缺的現象，陳毅、周恩來和黃炎培一起來找陳云，商議現在的情況，新中國成立剛開始，很多人蠢蠢欲動，故意抬高物價制造事端，周恩來也怕會引起恐慌，希望各地都能學習一下之前上海曾經經歷過的經驗。鄧小平和卓琳也打算去重慶了，張茜有些不舍得，一起住那么長時間之后，孩子們之間也相互舍不得，相互留言。卓琳也說起了自己第一次

許爸爸帶著許紅豆回去收拾老房子，看著周圍熟悉的布置和景色，忽然心生感慨，小女兒轉眼間就長大成人。因為父母對這套房子都有感情，所以從未想過要出售，而是準備租給有需要的房客。其實許爸爸退休后閑不住，總想要開一家小賣部，許紅豆不建議父親再折騰，畢竟開小賣部等于創業，過于勞心費神。許紅豆試探性詢問老爸如何看待自己創業當老板，并且強調是要開一家酒店，許爸爸聞言舉雙手支持女兒的決定。此時許紅豆接到電話得知表妹可欣出車禍，嚇得她和老爸急忙趕去醫院，全家人心急如焚。幸好經過醫生緊急搶救，成功保住大人和孩子，母女平安，每個人懸著的心總算是徹底落下。雖然這件事已經解決，可許紅豆還是有些后怕，謝之遙察覺到她的緊張，下意識提出要去北京探望。當電話里遲遲沒有傳來聲音，謝之遙誤以為許紅豆不同意，又突然打起退堂鼓，表示自己在開玩笑，前段時間剛送走團建公司，現在還忙著賣洋芋。韶華書屋開會討論通過云苗村的項目，謝之遙趕緊將這個好消息告訴許紅豆，就連許紅豆也是由衷感到高興。從當初引入書屋，再到親自接待負責人，直至最后公開競標，每一步走得非常揪心。現在韶華書屋落實，謝之遙忍不住建議許紅豆可以考慮書屋建成后重回大理，許紅豆沒

黃欣欣入住有風客棧之后，晚上和林娜聊天時，對于許紅豆跟謝之遙的感情抱有不同看法。林娜覺得二人相識兩三個月，分開后必定橋歸橋路歸路，但是黃欣欣意見相反，并且透露自己有男友在貴州教書。寶瓶嬸和阿桂嬸她們來跟謝阿奶打麻將，大家故意詢問許紅豆喜歡的男孩類型，許紅豆表示她偏愛皮膚白的男孩，不像是謝之遙這種精英型。阿桂嬸透露謝曉春已經給謝之遙安排相親，可是謝之遙非常無奈，抱怨謝曉春應該把心思用在工作上。謝阿奶重復謝之遙曾經說過的“認清形勢，放棄幻想”，謝之遙聞言抬腳提醒謝阿奶別再說下去，豈料碰到許紅豆。隔天林娜邀請許紅豆吃飯，沒想到謝之遙居然跟了過來，而餐廳老板娘孫小薇正是謝之遙拒絕過的相親對象。由于孫小薇對謝之遙印象頗好，在飯桌上大加贊賞，使得氣氛更為尷尬，許紅豆看到謝之遙使來的眼色，表示他在感情方面表里如一，眼光高且寧缺毋濫。吃過飯后，謝之遙心里窩著火氣，質問許紅豆為何不在飯局上幫忙解圍，急著要把自己送出去。許紅豆被問得啞口無言，實在是不知該如何回應，謝之遙越想越生氣，索性先行離開。也正是跟謝之遙鬧得不快，許紅豆心情煩悶，便待在謝阿奶身邊聊天。謝阿奶知道許紅豆過幾天就要離開云苗村，勸說她多來家

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，