梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

Fear, Itself：除魔小隊的人發現舉辦萬圣節聚會的房子，變成了一間真正的恐懼之屋，恐懼惡魔以他們的恐懼為食，越變越強大。

許父認為許晶晶有跆拳道基礎上體院是最好的選擇，畢業后可以開個跆拳道館或者婚慶公司，許晶晶情緒激動，她不喜歡被安排人生，她想要學室內設計。許母看得出來許晶晶的變化，勸許父讓許晶晶試試，但是許父也是站在實際角度出發的，畢竟藝考太難了，如果這次過不了，許晶晶萬一一蹶不振該怎么重新參加高考啊。許晶晶摔碎了存錢罐，可是加上這些也遠遠不夠，于是許晶晶決定去跆拳道館打暑假工，沒想到這里已經招到了人，而這個人就是高湛。高湛幫她和老板說了一下，這才留下了許晶晶，高湛向許晶晶坦白，他想攢錢做近視眼手術，因為他想考公安大學，但是高母肯定不會同意的。許晶晶去找周老師商量，希望學費按天結算，周老師同意給她五天時間。許晶晶告訴父母，學費的事情她可以自己解決，要給父親看看自己的決心。徐母讓徐婧婧暑假去上課爭取考進舞蹈學院，從小到大徐母在徐婧婧身上投入了無數的精力金錢，似乎徐婧婧不答應都說不過去，徐婧婧很迷茫。許父也決定答應讓許晶晶學美術，但是不愿意改變立場，還讓許母別告訴許晶晶這錢是她出的。康家偉得知許晶晶和高湛一起打暑假工，心情頓時郁悶起來。一早，許母把學費給了許晶晶，許晶晶決心好好學習。美術班上，王佳瑤看到教基

Seeing Red：Willow和Tara和好。Warren尋找到一雙惡魔水晶球，佩戴上它的Warren，充滿力量，不可擊敗。但是，當他挑戰Buffy時，他卻失敗了。他拿了把槍殺回buffy家，射中了Buffy和Tara。

被夏至嚴加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯誤的情報，給梁文權設下圈套。在判斷了池田的行動走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機奪取。池田突然來總力社請梁文權。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。