魯肅到劉備（孫彥軍飾）那游說想要回荊襄九郡，諸葛亮（唐國強飾）稱公子劉琦尚在，荊襄九郡理當守護。魯肅向周瑜（洪宇宙飾）回報劉琦病入膏肓，如不歸還便起兵討伐。孫權（吳曉東飾）兵敗合肥，讓周瑜回去養病并調兵支援。劉備、諸葛亮趁機奪取零陵。趙云攻打桂陽，太守趙范開城投降，兩人并結拜兄弟。趙范想把亡兄之妻嫁給趙云，趙云憤然離去。劉備、諸葛亮聽過趙云想法，表示理解，不再勉強。張飛攻下武陵。關羽攻打長沙，與黃忠交戰中放其一馬，黃忠只射關羽盔纓，回報關羽恩情。韓玄誤以為黃忠有詐，便要殺害他，魏延此刻救下黃忠，殺死韓玄，開城迎接關羽。諸葛亮觀魏延不仁不義，便要殺之，后被劉備勸下。黃忠被劉備、諸葛亮誠意請求，終于歸順。

司馬懿中了諸葛亮之計，進入上方谷搶奪糧草。諸葛亮（唐國強飾）在上方谷設下火陣。司馬懿險些被大火燒死之時，天突降大雨，司馬懿逃出。司馬懿堅守不出，對諸葛亮的羞辱悉數笑納。司馬懿為安撫魏軍將士的怒氣，上書魏王請求出戰，魏王看出其中不戰之意，下詔不出戰。司馬懿款待蜀軍使者，從中探出諸葛亮身體不好。東吳撤軍，吳蜀夾擊魏國的戰略失敗，諸葛亮又因勞累過度，導致舊病復發。魏延請纓出戰，沒有得到諸葛亮的允許。劉禪得知諸葛亮舊病復發，慌張不已。諸葛亮接受眾人意見開始準備禳星延長壽命。

伊籍向劉備（孫彥軍飾）呈上了關羽的求救書信，說明了關羽的情況。此時廖化趕來說明孟達不愿相救。而后士卒來報關羽和其子關平被孫權（吳曉東飾）殺害。張昭進諫吳侯將關羽首級送給曹操（鮑國安飾），讓劉備誤為殺關羽乃曹操之意，東吳便可安全了。曹操被關羽首級嚇到，封其荊王，以王侯之禮葬之。諸葛亮（唐國強飾）推測吳魏所為都是在將殺死關羽之責推于對方，進諫劉備不可興師問罪，先給關羽發喪。曹操安葬關羽后，心神不安，據傳洛陽行宮也常發出異聲怪響，決議另造新殿居住。有一棟梁樹木，工匠斧鋸皆不能伐之，曹操親自拔劍砍之，被樹噴出紅色液體于身上，頓時大驚失色，惶恐離去。曹操回去后頭痛難耐，派人去找華佗，華佗說要打開頭顱，方可去除病根。曹操聽后華佗說自己為關羽刮骨去毒之事，便疑心華佗是想謀害自己為關羽報仇，即命人對華佗嚴刑拷打，華佗臨終前把醫術之書傳給了照顧自己的獄卒。曹操臨終前命眾臣輔佐曹植繼位，且不要讓后人知道自己的墓穴之地。

劉備（孫彥軍飾）拜諸葛亮（唐國強飾）為軍師，張飛（李靖飛飾）、關羽（陸樹銘飾）等人非常不屑。曹操令夏侯惇（魯建國飾）為都督，領兵十萬，直奔新野征討劉備。諸葛亮令趙云（張山飾）去誘敵深入，然后火攻。夏侯惇中計，大敗逃走。劉備全勝，張飛、關羽等對諸葛亮心悅誠服。劉表（張達飾）病重，欲將荊州托付給劉備，劉備拒絕。曹操五十萬大軍南下，荊州形勢岌岌可危。劉表亡故，蔡瑁廢長立幼，欲舍地給曹操保己平安。為抵御曹兵，諸葛亮出謀火燒新野。

劉曄向曹操（鮑國安飾）獻計：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻計。諸葛亮（唐國強飾）獻計讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當陽橋揚塵以作疑兵，保護劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。