戈國華對梅松進行試探，但梅松只說支持他，并不暴露自己的身份。王雅琴想炸鋼架橋，她要濟生診所出面，利用馬幫山寨完成計劃。蘇貴找到劉顯龍，說有一批煙土，請他找馬幫托運，他可以出大價錢。劉顯龍貪財，馬上答應。劉顯龍去找衛易，將這些說出，衛易也是貪財之人，雙方一拍即合。馬幫帶著貨物上路，本來是走鋼架橋，但梅松不同意，他們只有走浮橋。晚上，馬幫帶著貨物，打著火把，準備上浮橋。此時，恰有敵機前來轟炸，張強命令他們滅掉火把，敵機轟炸任務失敗。梅松他們扣留貨物一檢查，發現全是炸藥，梅松覺得這件事非同尋常。

盧亞蒙與顧家興時刻監視皮連法，尋找機會搭救顧曼婷。皮連法摟著兩個女人出門離去，進入一家飯店，訂了一個客房，讓顧曼婷穿上日本和服跳舞。盧亞蒙與顧家興順著通風管道爬到皮連法訂的房間，顧家興打算沖到地面與皮連法拼命，盧亞蒙不贊成顧家興硬來，提出由她下到地面偷走皮連法的槍械。皮連法欣賞顧曼婷跳舞，房中傳來一陣異響，顧曼婷停止跳舞，進入房間發現盧亞蒙在里面，盧亞蒙打算找到槍械救走顧曼婷。顧曼婷一臉焦急，稱自己已有打算，讓盧亞蒙不要蠻干。皮連法向返回客廳的顧曼婷問起房中產生異響的原因，顧曼婷謊稱有物體落在地上弄出了異響。皮連法信以為真，正想繼續觀看顧曼婷跳舞，橫山派人傳訊皮連法，讓皮連法跟隨日方去殷家一趟。皮連法帶隊趕到殷家，橫山懷疑殷巨濤與抗日組織有來往，決定帶走殷巨濤。殷如豹情急之下劫持了皮連法，要求橫山放人，橫山沒有關心皮連法的安危，開槍向殷如豹射擊，意外打中了皮連法的胳膊。皮連法中彈雖然沒有發出慘叫聲，但也是疼得面色痛苦，橫山冷漠無情不顧皮連法死活開槍，皮連法意識到中國人在日本人眼中一錢不值。橫山抓走殷巨濤之時，意味深長指出盧亞蒙的雙手沾滿了日本人的鮮血，盧亞蒙擔心被橫山暗殺，晚上睡覺之前

盧亞蒙進入虎太君休息的客房，不由分說出手進攻虎太君，顧曼婷趕了過來，逼不得已幫助盧亞蒙對付虎太君。虎太君是軍人，而且還是男性。盧亞蒙與顧曼婷雖然以二敵一，但兩人在體質上不如虎太君，沒過多少時間便體力不支，眼看就要被虎太君殺害。虎太君殺紅了眼，伸手掐住顧曼婷的脖子不肯松手，關鍵時刻，盧亞蒙拾起掉落在地上的一把手槍，開槍打死了虎太君。大仇得報，盧亞蒙不敢再停留，在顧曼婷的引領下從一條秘密通道逃出賓館。虎太君之死震怒日方高層，皮連法到顧家賓館一番調查，發現賓館里面有一條秘密通道，因沒有查到顧家參與殺害虎太君的證據，皮連法暫時做罷。盧亞蒙從秘密通道逃到街上，被一個日軍士官糾纏，日軍士官將盧亞蒙逼到墻下，盧亞蒙拼命反抗，陰差陽錯激發日軍士官手中的手槍。子彈從槍膛射了出來，射到盧亞蒙身后的水管上，反彈回來擊中了日軍士官的額頭，奪去了日軍士官的性命。殷如豹開車在街上找到了盧亞蒙，帶著盧亞蒙在城內躲避日軍的追捕。虎太君死后，日軍迅速做出應對，全城戒嚴，不放過任何一名可疑份子。羅少卿的大學同學西尾以外交官的身份到中國任職，西尾欲向知名文人殷巨濤索要字畫，殷巨濤正在廳堂內拜佛打座，對上門拜訪的西尾沒有興趣

盧亞蒙與羅少卿相逢，兩人還未好好感受幸福的滋味，西尾帶領部隊包圍整幢房子，意在殺掉羅少卿。盧亞蒙在羅少卿的掩護下成功逃走，羅少卿負了槍傷退入屋內，拒絕向日軍投降。西尾殺紅了眼，命令機槍手對準羅少卿藏身的房間掃射子彈，數以百計的子彈把房間打成了馬蜂窩，西尾帶頭破門而入，羅少卿已經身亡，背靠木柱一動不動，寧死不肯向日軍低頭，其崇高的氣節令皮連法與顧家興不忍直視。西尾成功消滅了羅少卿為首的共軍主力，獲得杉山表揚，皮連法與顧家興也分別獲得封賞。羅少卿遇難當晚，盧亞蒙拿出羅少卿贈送的鋼筆，從筆筒里面找到一卷紙條，紙上是羅少卿留給盧亞蒙的告白內容，原來他當初與盧亞蒙初次見面，便深深愛上了盧亞蒙，如果戰爭能結束，他希望能與盧亞蒙長相廝守。西尾雖然殲滅了羅少卿為首的共軍力量，但還沒有抓到顧曼婷與盧亞蒙。皮連法是天津的地頭蛇，人脈極廣，西尾揮起軍刀架在皮連法的脖子上，懷疑皮連法沒有全力打探盧顧兩人的下落。皮連法不敢激怒西尾，神色惶恐保證會全力尋找盧顧兩人。西尾雖然打了一個漂亮仗，但過大于功，被杉山撤除了軍職，取而代之的是佐佐木少佐。新官上任三把火，佐佐木在皮連法的帶領下前往顧家抓走了顧父顧母，意在引誘顧

梅雪帶著蓮城書店的老板連鼎民來到宴會，并把他介紹給哥哥，梅松感謝他為抗日做的宣傳工作。就在宴會進行的時候，日本特遣隊的人蒙面潛人警察局，燒毀了糧倉和停尸房，越獄犯黑三乘機盜走了電臺。搶回電臺，王雅琴興奮異常，但聽說電臺主要部件已被拔掉，立刻轉喜為怒。梅松說劉顯蘭行動過快，打擾了他的計劃。劉顯蘭則怪梅松沒把計劃告訴她，說梅松不相信她。劉顯蘭在全城進行大搜捕，搜查到了王雅琴的救助站，劉顯蘭對王雅琴產生懷疑。