王柬芝突然回到了王官莊村，當他這次回來得知自己的大哥王唯一被共產黨處決時，非但沒有表現出任何不滿的情緒，反而非常贊同共產黨的主張。他主動找到了姜永泉，闡明了自己的態度。王柬芝意外的支持共產黨，這讓姜永泉十分的訝異，當王柬芝提出要加入抗日民主政府作貢獻時，姜永泉欣然答應了，為了表明自己支持共產黨的決心，王柬芝主動捐出了自家的良田和存糧，更是讓姜永泉看到了王柬芝打算抗日的決心，他十分的高興。水堡鎮武工隊的張隊長來到團部向于團長匯報了一個壞消息，他和陳強隊長帶著武工隊按計劃攻打水堡鎮據點，就在馬上就要得手的時候，鬼子的援軍突然趕到，水堡鎮武工隊遭到了圍攻，死傷了十幾名同志，陳強隊長也在掩護同志們撤退的時候犧牲了。水堡鎮武工隊搶糧任務失敗，意味著主力部隊的戰士們還有繼續忍饑挨餓，于團長知道不能坐以待斃，于是他派王東海帶領獨立連攻打水堡鎮，搶奪糧食。王東海和趙星梅等人帶領隊伍趕到水堡鎮，但是很明顯據點里的敵人已經加強了守備，而且據點的炮樓對于獨立連來說是個巨大的威脅，強攻不行，只能智取了。就在大家想辦法的時候，馮德強看到了出來巡邏之前被他放走的偽軍年大山，于是他靈機一動，心生一計。馮德強在年大山

高云飛殺死了亞歷山大，并從亞歷山大口中得知這半截手槍中的秘密。高云飛將蕭紫云軟禁，并用鴉片再次浸淫蕭紫云的心智，面對半瘋癲狀態的紫云，高云飛既恨又痛，但他依舊愛著紫云，他派去向劍鋒照顧蕭紫云。吳粵白要求喬其色誘高云飛，以期獲得高云飛的完全信任，喬其為了報仇忍辱負重。由于遭受情傷，高云飛將喬其作為情感寄托，而喬其正好利用高云海愛慕自己這一點，挑撥兩兄弟之間的關系，吳粵白的“美人計”初見成效。蕭紫云懷孕了，然而多疑的高云飛甚至不敢承認孩子是自己的，向劍鋒為蕭紫云打抱不平，要求釋放紫云，高云飛堅決不允，高云飛折磨蕭紫云同時也在折磨自己，愛之深，恨之切。

高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。

市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

"一九三七年七月，盧溝橋事變后，日本政府迅速向華北增兵，擴大侵略戰爭。七月底攻占北平和天津，十月初，侵華日軍沿津浦南犯侵入山東，由于韓復鉅率部難逃，日本很快便占領了山東全境，至此山東的老百姓從此過上了水深火熱的生活。王官莊村在膠東半島的一個小山村，村里的農民馮仁義和馮德強像往常一樣在田里犁地，犁頭不小心壞掉了，于是馮仁義去找打鐵的馮老七修犁頭，馮德強獨自一人在地里繼續干活。而這個時候王官莊村來了一群不速之客，鄉治安隊長王竹帶人來王官莊村收保安費，王竹橫行鄉里，無惡不作，靠的就是他的老子王唯一是鄉長，而父子倆后面則是日本人，是名副其實的大漢J。王竹帶人來到馮老七家收保安費，馮老七性子倔，不肯交，王竹差點跟馮老七動了槍，幸好這時馮仁義趕來，苦苦求情下，王竹這才作罷離開。王竹離開馮老七家，路上碰到了去給馮家父子送飯的馮德強的妹妹娟子，娟子長得很好看，王竹惦記很久，可是娟子性子烈，根本不甩王竹，沒想到王竹獸性大發，直接將娟子擄到地里想要侮辱她。王杏莉跟著自家的忠仆長鎖叔從縣城里回來了，她從小便喜歡馮德強，于是一回來便去地里找德強，而這個時候同村的村民趕來告訴馮德強，王竹要侮辱娟子，馮德強立刻沖