時秒夢到了自己的飯堂男孩，甄開心。當她起床后，發現因為找不到電卡，電卡里電費又快沒了，冰箱暫時不起作用，而冰箱里的食物全部作廢。恰好今天是時分的生日，時秒警告哥哥今天晚上電卡要是找不著，生日就是忌日。時分突然請甄開心去商場吃冰淇淋，他看到一塊表，喜歡的走不動路，向甄開心暗示了今天是自己的生日。甄開心果然買下了時分最喜歡的手表，卻自己戴到了手上，讓時分怎么摸都可以！時分黑了臉。萬歲循環觀看著還珠格格十二集，并在模仿其中小燕子跟乾隆祝壽的情節，萬歲還請了個民間魔術師教他魔術，并只花了三萬塊買了一份禮物，為的都是今天時分的生日。弟弟萬幸決定跟蹤萬歲，看看時分到底什么來頭讓萬歲這么用心和有誠意！時秒為時分準備了生日餅干，卻因為妙妙忘了在餅干上烤了她偶像的名字，時秒把餅干拿回家，臨進門前把餅干上的名字給舔掉了！然后裝作若無其事的把餅干放好。當時秒剛還沒待推開門，門從里面開了，出現了她的飯堂男孩！她趕緊把門關上，再打開卻看到了萬歲。時秒把餅干留下，就回了自己的屋子，再出來時不但化了妝，還拿了一堆好玩的。時秒開始自我介紹。熱情勁讓時分覺得好像是聯誼。時秒的異常讓時分覺得，萬歲接近他妹妹有企圖！時分家

余其揚終于堅定地向筱月桂表達了自己的感情，而筱月桂卻始終沒有做出答復。而此時警察局卻收到一份來自國民黨上海警備司令部的機密，上面清楚地寫明了劉驥的身份——中共上海地下共黨組織成員。被押往監獄的劉驥此時能夠求助的人只有筱月桂了。劉驥被冤枉，關押在監獄卻一直沒有投降。筱月桂找到吳市長希望救劉驥，被告知無能為力，劉驥只有死路一條。辛荔荔知道劉驥的事情找到余其揚質問余其揚，并且向余其揚表白曾經多愛他，而現在的余其揚卻變得鐵石心腸。筱月桂得知余其揚知道劉驥事件的真相對余其揚很失望，希望他迷途知返。得知劉驥得救無望之后，筱月桂仍然利用關系去見了劉驥最后一面。

高云飛與蕭紫云終于相認，自小兩小無猜的他們，如今卻彼此背負著家仇，面對毫不知情的紫云，云飛心中惴惴。高云飛卻未敢將前史和盤托出，只得將蕭紫云暫時安置在一處新宅之中。為報前仇高云海準備再次夜襲羅家的倉庫，其實這正好中了吳粵白“請君入甕”之計。得知這一消息的向劍峰向高云飛通報，但向劍峰卻不明白，為什么高云飛明知高云海中計卻不阻止，高云海一行夜襲羅家倉庫未果卻遭致埋伏，損失慘重。危機時高云飛適時出現救出云海，并殺死了云海安插在羅家的內賊，向劍鋒第一次發現高云飛冷血的一面。羅秋燕在追逃過程中，飛箭刺傷了向劍峰，向劍峰與羅秋燕結下仇怨，聲言日后報復。倉庫一戰后，高云飛不僅挫了高云海的銳氣，更讓其在高玉甫面前顏面盡失，自己順利獲得家族錢莊的大權，可謂一石二鳥。高云飛被高玉甫委以重任，面對欺生的眾掌柜，高云飛新官上任快刀亂麻，眾掌柜敢怒不敢言，其間賬房劉毓生被高云飛所重視。高云海利用阿嬌的嫉妒心理得到了關于蕭紫云的信息，這個信息使得高云海驚恐不已，他慫恿被高云飛辭退的一個掌柜行刺蕭紫云，高云飛拼死救下蕭紫云，突發的事件使得高云飛不得不將前史告訴蕭紫云：滅殺江家的人正是自己的父親高玉甫。

次日夜晚，燈火通明的碼頭，一雙雙仇視的眼睛相互對視著。為了不讓更多的兄弟牽扯到這次的對決中來而喪命，余其揚和筱月桂決定將這次對決變成他們倆個私人的事情，他們將以自己的方式來解決兩幫人的爭斗。一把左輪手槍的轉輪里只有一顆子彈，互相槍擊對方，誰死，其余所有人都必須聽命于活著的一方。在余其揚和筱月桂對持的過程里，倆人在面臨死神逼近的時候互訴衷情，而余其揚為了讓筱月桂活著，自己在槍里做了手腳，親手死在了筱月桂的手里。極度悲痛的筱月桂將余其揚緊緊地抱在懷里，終于呼喊出——我愛你！阿其。浦江商會的危機解決了，所有人都按約定聽命于筱月桂。但是筱月桂卻做出了一個驚人的決定——解散浦江商會！結束了一切紛爭，筱月桂攜終生深處植物人的親生女兒常荔荔悄然離開上海。1984年，筱月桂平靜而安詳的逝于香港。"

杏莉走后，淑花搬到學校與白蕓同住，兩個姑娘把小屋布置得素雅溫馨。窗外北風呼嘯，兩人躺在炕上夜談各自身世，竟不無相同之處。窗外有人偷窺騷擾，被呂錫鉛喝退。深夜，王柬芝在黑暗中摸索下炕出門夜解，杏莉母親見他久去不回，即披衣摸黑去院內尋覓。夜已落霜，月光下印有清晰的腳印。跟蹤而去，王忽然幽靈般出現，令人心驚。 縣城龜縮著日軍特務大隊及其頭目龐文大尉，他從日本調來自行車和德國駁殼槍裝備日本和漢奸兩支特務“飛行隊”，黑衣黑褲，武藝高強，專門對付抗日軍民，王竹任隊長。這天龐文接到機密電報，立刻派王竹率特務隊星夜奔襲區委所在地，幸有我內線提前報信而使區委安然無恙，姜永泉率區武工隊伏擊特務隊成功，王竹慘敗而逃，龐文震驚。偷襲事件后姜永泉嚴查內奸，教員宮少尼有重大嫌疑，但王柬芝對宮擔保，且無證據，終未查實。龐文失算后也在暗查“奸細”，忽將楊翻譯官五花大綁嚴加審訊，后被上級特高課出面制止。又懷疑到漢奸特務隊長王竹，王竹大呼冤枉，愿以屠殺抗日軍民表明心跡。