武器被盜使得高云飛遭受重創，喬其的適時撫慰使得高云飛對喬其寵愛有加，并將左輪手槍的秘密也告知喬其，喬其將這一秘密告知羅家，原本準備痛下殺手的吳粵白決定欲擒故縱，要求喬其繼續潛伏，直至找到左右手槍的秘密所在。一塊手帕泄露了喬其的身份，高云飛決定將計就計，要求顧中原暗查喬其，此事被貴仔獲悉并告知羅秋燕，但一心關注向劍鋒的羅秋燕擔心解救喬其會危害到向劍鋒，無奈之下，只得棄卒保帥。紫云失蹤，高云飛瘋狂找尋，并揚言為了自己的夫人不惜一切。原來是向劍鋒不忍蕭紫云繼續受折磨，私自將紫云帶出看病，昆叔查看之后告知向劍鋒，紫云身體惡劣，腹中胎兒氣息孱弱，所以母子之間必須取舍，向劍鋒聞訊之后糾結不已。高云飛開始瘋狂，但他依舊表現得和喬其情意綿綿，喬其隨著高云飛來到密室，孰不知一個殘忍的陰謀正等著她。

新任縣委書記永泉和區婦救會長娟子在路上商談著母親催促他倆結婚的事，忽然發現有人襲擊王長鎖，他們救下王后殺手逃跑，永泉旁敲側擊，長鎖欲言又止，姜已看出端倪。母親燉好雞湯到王家大院看望王柬芝，同時感謝杏莉母親和玉珍及長鎖舍身救命之舉，王柬芝躺在炕上慷慨陳詞怒斥日寇，希望母親多關心受辱的淑花姑娘，并淚流滿面自責。德強奉命去民校接杏莉回村任小學教員，兩人結伴回村時談到對王柬芝的看法，杏莉坦言對王缺乏父女感情，德強向她交底：注意王柬芝。杏莉慨然應允。德強背杏莉過河。王長鎖險遭暗害和白蕓、淑花的神秘面紗令娟子深思，她來到學?？赐慌虇T，并將剛畢業到任的杏莉介紹給大家。德強送杏莉回家后來見到母親，承認與杏莉相愛。 杏莉回到家與父母共進晚餐，畢竟年輕單純，被王柬芝看出有隱情。家里氣氛壓抑沉悶，杏莉與母親睡覺時說悄悄話，追問家庭秘密，杏莉母親告訴女兒真實身份，杏莉大驚。杏莉得知家庭隱秘后心潮難平，起身尋找父親，見房門緊鎖，找到學校，見王柬芝在燈下批改作業，忽覺父親可親可敬；王否認妻子與長工隱情，坦陳個人見解，杏莉盡釋前嫌。杏莉心情舒暢站上講臺，王柬芝親臨聽課鼓勵。母親聞淑花生病前來探望，為她洗衣做飯

躲藏在隱秘山洞里的七子夫婦忽然被大隊敵軍包圍，龐文派王竹喊話勸降，七子夫婦寧死不屈英勇反抗，最后用手榴彈與沖上來的鬼子漢奸同歸于盡。龐文和楊翻譯官默然。姜永泉帶領武工隊和民兵與圍追堵截的敵軍拼死決戰，掩護群眾轉移，但因敵我力量懸殊而漸漸陷入被動，永泉負傷，這時八路軍于團長部某連趕到解圍，軍民會合后轉移。軍民轉移到山洼里休整，德強見老號長的駁殼槍煞是羨慕，姜永泉請求部隊支援紗布藥品等救治受傷群眾，德強自告奮跟老號長回團部取藥，王柬芝也要求同去晉見陳政委。老號長帶德強和王柬芝到團部見到陳政委和于得海團長，首長們對王十分熱情，使德強也解除了對王的疑慮。老號長拿了藥品交給德強，德強要求參軍，老號長送他回村。 鬼子撤離后的王官莊硝煙狼籍，鄉親們在八路軍和民兵保護下回到村里，見到血人般的四大爺和被鬼子輪J的花子姑娘，群情激憤，母親決定帶頭送兒子德強參加八路軍。掩埋好七子夫婦遺體，姜永泉開完黨員會已近深夜，娟子懷疑七子遇害與宮少尼有染。王柬芝忽然來見姜永泉，主動要求捐錢捐物接濟鄉親。征得王同意后，永泉決定夜審宮。 娟子率民兵把宮少尼從熱炕上抓起來，交姜永泉和王柬芝連夜審訊。宮堅決否認通敵嫌疑，王以校

冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發現王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大

余其揚為了保護浦江商會，在吳市長的暗示下，忍痛暗殺了紅色商人鄭則是、徐乃文，而這個秘密的行動卻被何立得知了真相，何痛心萬分，要求余為兩人報仇，余未答應，兄弟倆人立場不同，反目成仇。而余其揚精心守護的浦江商會卻因海難再次面臨前危機，為保住商會，余其揚不得不再一次違心的答應了吳市長的又一個要求——讓共黨分子劉驥，從公眾的視野中永遠的“消失”。辛荔荔興高采烈地準備投入《飛行女俠》的演出，到了片廠卻發現女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告訴她，這是自己的意思，母女倆發生了激烈的爭執，終不歡而散。夜晚，劉驥在酒吧發現了喝醉了的辛荔荔，劉驥欲把荔荔送回家，卻在門口偶遇余其揚，余其揚接走了醉得不省人事的荔荔，而劉驥卻在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻擊。劉驥醒來的時候，發現自己一絲不掛的躺在《飛行女俠》女主演楊梅的身邊，楊梅一口咬定劉驥強奸自己，劉驥百口莫辯。與此同時，余其揚接到了吳市長的電話，浦江商會申辦銀行已獲得財務局的批準。