憶苦恐嚇包老板，終于要回齊妙的三萬塊錢，也因此得罪了包老板。憶苦知道包老板不會善罷甘休，一定會找人對付他，于是自己藏匿起來，托人把錢給齊妙送去，卻不想常軍因為忍受不了毒癮發作，割脈自殺，被齊妙發現，匆忙將常軍送往醫院，錢落在了監視齊妙的包老板的人手中。 王教授勸思甜早做手術，越拖對思甜病情越不利。思甜因為手術只有20%的成功率，而她還有一樁心愿未了就是沒有找到齊天，堅持不肯做手術。 齊妙為了常軍，到思甜處騙了一筆錢。去給常軍買毒品，被警察抓走。齊妙只好求助于DAVID來保釋她。包老板得知憶苦有個名人妹妹，找到思甜敲竹杠，謊稱憶苦從他的保險箱搶了30萬，要思甜幫憶苦還錢。思甜信以為真，毫不猶豫地答應了包老板的要求。

三個孩子將母親送到醫院，醫生卻遺憾地告訴他們，病人已經去世，孩子們一夜間成了孤兒。 叔叔來接走了兄妹三人，憶苦舍不得離開家，在墻壁上給齊天留了言，希望齊天有一天能回來看見，然后含淚離開。 齊天在老高行騙的時候揭露老高，老高遭到眾人指責，逃走，齊天被好心曹老師夫婦帶回家，他們十分喜歡聰明可愛的齊天，決定收養他。 在叔叔家，嬸嬸視三個侄兒侄女為累贅，常常指桑罵槐，三個堂兄妹也經常刁難欺負他們。三個孩子飽嘗寄人籬下的艱辛。叔叔經常為了維護憶苦兄妹和嬸嬸吵架打架，自尊好強的憶苦受不了，終于有一天，趁叔叔去嬸嬸娘家接嬸嬸的時候，他帶著兩個妹妹逃出叔叔家。

葉紅魚當眾質疑熊初墨，他打著替天行道光明永存的旗號舉世伐唐，結果無功而返，大唐屹立百年不倒的原因不只有夫子，還有千千萬萬的子民，熊初墨一直在自欺欺人，葉紅魚歷數了他的種種罪行，熊初墨揚言要制裁葉紅魚，葉紅魚當面揭穿熊初墨身受重傷，已經失去了往日的威風，熊初墨被說中痛處，他氣得咬牙切齒，葉紅魚一直強調西陵騎兵和聯軍百萬之眾，竟然敵不過書院的七位先生，她覺得無地自容，主動請纓去找唐國談判，要暫停戰事，讓天下蒼生免受戰火涂炭。葉紅魚的提議得到各位神官的一致響應，熊初墨權衡再三，只好做出讓步，他準許葉紅魚去和唐國商談休戰事宜，羅克敵不甘心，忍不住在熊初墨面前說了葉紅魚很多壞話，熊初墨卻不以為然。書院又恢復了往日的歡聲笑語，唐小棠也悶悶不樂，寧缺知道她心里放不下陳皮皮，勸她去知守觀找陳皮皮，木柚也看出寧缺有心事，就對他好言相勸，勸他接受桑桑和夫子都已上天的現實，寧缺就是無法釋懷，師兄和師姐們都很擔心，寧缺來到池塘邊，不由地想起當初和桑桑蕩秋千和放牛的往事，他的心里百感交集。寧缺得知朝小樹凱旋而歸，就主動來見他，兩個人久別重逢，激動之情溢于言表，寧缺特意煎了很多雞蛋，來補償桑桑當年對他的虧欠，兩個

憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。

酒徒和屠夫接到天女的命令，他們想盡快趕往桃山，沒想到朝小樹帶著李慢慢來阻攔他們，酒徒二話沒說就扔出酒葫蘆襲擊李慢慢，李慢慢不費吹灰之力就擊落了，然后和他大打出手，幾個回合下來，兩個人不分伯仲，李慢慢和酒徒都受了內傷。屠夫見狀，立刻拎著屠刀刺向李慢慢，朝小樹及時站出來解圍，屠夫萬萬沒想到朝小樹自廢修為就是為了迷惑他們，他氣得惱羞成怒，把屠刀砍向朝小樹，朝小樹被砍傷，隱藏在身體里的劍被釋放，屠夫被打得措手不及，當場倒地吐血而死，朝小樹才心滿意足慷慨赴死，李慢慢痛心疾首，忍不住仰天大叫。天女看到酒徒和屠夫都被廢，她一聲令下，熊初墨率西陵各神官圍毆寧缺，葉紅魚和隆慶跳出來增援寧缺，熊初墨向天祈禱光明神輝，沒想到神輝竟然罩在寧缺身上，寧缺知道這一切都是桑桑暗中相助，立刻信心倍增，他借用光明神輝把熊初墨等人全部打翻在地，天女趕忙阻止桑桑幫寧缺，寧缺感謝隆慶的鼎力相助，還說出一件真相，當年熊初墨q暴了葉紅魚。與此同時，柳白來挑戰天女，他拔劍刺向天女，卻被無形的屏障阻擋，柳白毫不氣餒，劍被一點點侵蝕，直到只剩下劍鞘，柳白趁其不備伸出手指戳破那道禁制，想把天女一舉殺死，沒想到早被天女識破，她一氣之下讓柳