毛澤東發表了題目為《論持久戰》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。

何紅藥暗中安排，施展毒計，將溫家四老先后毒死。青青最終落入何紅藥手中。當何紅藥發現青青在為夏雪宜和溫儀合葬的時候，狂性大發，青青萬分危急，幸虧袁承志及時趕到，青青才絕處逢生。而何紅藥、溫儀的骨灰、與金蛇郎君則一同埋骨在那山洞中了。何鐵手帶來大消息，原來清兵已經入關，闖王已經退出京城。而且闖王疑忌李巖，已經到了水火不容的地步，所以急忙趕來報信。袁承志聞訊大驚，急忙趕下山去救李巖。

劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

玉真子從皇宮中得到一柄削鐵如泥的寶劍，于是決定單劍獨挑華山派，木桑攔阻玉真子，幾乎喪命在玉真子掌下，幸虧阿九舍命相救。袁承志及時趕到，大戰玉真子。兩人決戰紫禁之巔。玉真子的寶劍和袁承志的金蛇劍足以匹敵，雙方不相上下。最后袁承志在搏斗中成功地悟出金蛇劍的奧秘，殺死玉真子。華山派重立掌門，黃真接位，何鐵手也入了華山派門墻。袁承志將自己心中的憤懣向師傅稟告，但是師傅也無法給出他一個明確的答案。

經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。