何有志欠下了疍民的錢，疍民看到雷恒水回來，都紛紛要求雷恒水幫忙想辦法，雷恒水也無計可施，歐赫以為雷恒水是記著之前簽合同的仇不肯幫忙，帶著疍民去找何有志鬧事，無奈之下雷恒水只好跟著一起去，何有志故意為難雷恒水，讓他游泳到對面的小島上，承諾加倍給蛋民錢，雷恒水不顧性命游泳過去，結果何有志卻言而無信只給了一半的錢。雷恒水還要再去找何有志算賬的時候，承諾過歐赫那里知道林老板破產的消息。林源昌將破產的前后都告訴了林月仙，因為國忠背著他簽訂了許多運輸合同，他就是賠上所有的錢也無法償還，而這一切的罪魁禍首都是何有志，林源昌并未責怪國忠，反而覺得他是一個好人，只是受了蠱惑，那天接貨時候也是被何有志舉報。此時雷恒水跑回來，林源昌提出讓他離開這里，雷恒水一直記得林源昌的恩德堅持不肯離開。林源昌告訴林月仙自己對妻子的思念和愛意，那時候她一直希望要一個女兒，希望她能長得和月中仙子一樣漂亮，所以取名林月仙，林月仙眼睛里含著淚水，在她的心里母親才是月中的仙子。雷恒水帶著林月仙來到海邊，提出自己的構想，認為現在紅膏鱘很有市場，希望能進行人工養殖，而這個也正式寧福市的一個規劃，希望能靠山吃山靠海吃海，發展經濟，修通幾

德吉鍋莊聯合幾個大鍋莊逼得康珠主持鍋莊聯盟會議，并在會議上提出了要和英國的東印度公司合作茶葉生意。康珠處亂不驚，建議鍋莊與漢人茶莊共同進貨。格勒又提出康珠是永昌茶莊的兒媳婦，這樣做是假公濟私，張金卻突然拿出和康珠的離婚協議書。康珠的表現令人刮目相看，大家決定聯合出資與茶莊共同進貨。 張金終于決定與康珠離婚，但由于各種原因兩人推遲公布離婚的消息，張金仍然住在木雅鍋莊與康珠假扮夫妻。而張金和康珠告訴父親張永昌離婚協議書只是一張為了給康珠解圍的白紙。 為了更好地控制護商隊，澤仁大管家撤換了多爾金護商隊隊長的職務，換由同是德吉鍋莊的人朗嘎擔任，德吉老爺為此想法頗多……

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

龐文被迫撤離了王官莊，戰斗終于結束了，在戰斗中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，于水也犧牲了，這件事情對于于團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚后，轉眼間他又投入到了善后的工作中。這時老起同志向于團長匯報，王杏莉帶著二十多個孩子們躲在北邊的山洞里，然而鬼子正是往北邊逃去，為防止孩子們與鬼子遭遇，于團長派馮德強帶人去接應。王杏莉帶著孩子們在山洞里躲了一天，她自認為相安無事了，于是便帶著孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們并沒有甩開鬼子的糾纏，為了保護孩子們，馮德強決定只身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。于團長得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛萬分，他親自到家里看望和安慰了馮母，在他的眼里，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，于團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，于是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然于團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，于團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去

因為兵工廠的重要性，王官莊特意加強了防備，各個路口安排的崗哨都安排妥當，就連兒童團的小同志們也被派了出去。姜永泉不放心那些孩子們，于是和娟子前去察看。沒想到恰好這個時候兒童團的小同志們扣下了一個人，這個人正是趙星梅，姜永泉看到后趕緊把趙星梅接回了村。趙星梅此次來王官莊，就是專門負責兵工廠和區委的聯絡，因為兵工廠的保密性，外圍防御的重擔也落到了姜永泉等人的身上。馮德強護送侯敏前往小乳山，路上遇到了偽軍的關卡，他們本想撤退，不曾想后面竟然來了一隊鬼子，無奈之下馮德強等人只能硬著頭皮過關卡，這時侯敏發現偽軍小隊長認識自己，于是馮德強靈機一動，想到了一個辦法。他們偽裝成保安大隊便衣隊的人，佯裝押送著侯敏，順利的通過了偽軍的關卡，當后面的鬼子趕來識破馮德強的計謀時，馮德強等人早已走遠了。就這樣，馮德強安全的把侯敏送到了小乳山。趙星梅來到王官莊后便住進了娟子家里，趙星梅和馮母一見如故，對于如同英雄母親一般的馮母，趙星梅十分的尊敬。住在馮家，趙星梅一直幫馮母干一些力所能及的農活，兩個人也聊了很多，趙星梅對馮母毫無隱藏，把自己的家庭介紹給馮母，原來趙星梅的哥哥也是共產黨，而且就在兵工廠里，馮母關心起了