毛澤東親自布置了襲占桐梓、搶占婁山關，進而攻占遵義的作戰計劃。并將攻占婁山關的重任交紅一、三軍團，由彭德懷、楊尚昆統一指揮。我英雄的紅軍攻占婁山關，毛澤東以詩人的情懷寫下不朽詩篇《憶秦娥。婁山關》。紅軍攻占婁山關，王家烈無力固守遵義，遂迭電貴陽的薛岳告急。毛澤東斷定薛岳所部兩天之內難以趕到遵義求援，以野戰軍司令部的名義，命令紅一、三軍團連續作戰，向遵義發起猛攻。在攻占領遵義新城的戰斗中。紅三軍團參謀長鄧萍中彈犧牲，由葉劍英接任此職。毛澤東、周恩來、朱德利用敵吳奇偉部兩個師趕來增援，在遵義城南部署了圍點打援的第二戰役。我軍終于取得了二占遵義的巨大勝利。洛甫提議，周恩來贊成，中革軍委簽發命令任命毛澤東為前敵總政治委員。蔣介石敗后又調整部署，指揮各部人馬向遵義合圍。中革軍委批準了毛澤東""聲東擊西""的方案，紅軍主力向遵義以西鴨溪運動。蔣介石從各路情報中獲知毛澤東動向，改變了戰役部署。毛澤東依敵我雙方態勢在鴨溪按兵不動，靜觀待變。

紅軍就要過草地啦，洛桑活佛為紅軍送行。英雄的紅軍靠著堅定的信念，階級友愛，團結互助和革命的浪漫主義精神走出了草地。右路軍終于過了草地，在毛澤東的提議下，徐向前親臨前線與李先念一道指揮了包座戰役，并取得了走出草地后的第一個勝利--包座大捷。

王琦瑤回到蔣家，看見蔣莉莉留給自己的信，明白了所發生的事情，深夜，王琦瑤整理東西，第二天離開了蔣家。程先生得知王琦瑤已搬回家，費解之下，程先生尋到王家，王父覺著程先生面善，態度熱情。王琦瑤回到家后，心難于平靜。王母詢問她與程先生的關系，說程先生至多是個底線。照片事件發生后，蔣莉莉心情低落，無意中聽到王琦瑤與李主任還有瓜葛，頓然氣憤，為程先生抱不平。趕到程家，蔣莉莉激動，再次表白，訴說出王琦瑤與李主任的事情。程先生也有意的試探王琦瑤，是否心里有另外的男人時，不料正好說中了王琦瑤內心的不安分，負氣的眼淚直流，程先生慌亂措手不及。王父的病情突然惡化，正好程先生來王家，解決燃眉之急……

天蟾舞臺選美的決賽。王琦瑤在臺上的沉靜大方，贏來了掌聲。最后一輪，穿上婚紗的王琦遙準備上臺，在走道里撞到了在正發怒的李主任。弄臟了婚紗。李主任看著快要哭的王琦瑤，抽出寶劍割去有污漬的部分。王琦瑤此時也認出是李主任。王琦瑤的出場，一身潔白的婚紗，使她絕對耀人眼目。當天晚上，王父與許先生見到了捷森船長，王父見許先生賺得比自己多，心情郁悶。在酒后在被車撞住進醫院。王父受傷病倒后，選上上海上姐后的王琦瑤，為了能緩解家里的困境，接受種各樣的邀請，在剪彩后的聚餐上。見到李主任，王琦瑤被李主任揮灑自如的感情表白弄得不能自處。讓她回到蔣家后的心情久久未能平靜……

毛澤東親自審問俘虜的川軍軍官。決定停止戰斗，撤離土城。周恩來召開臨時會議，宣布實施撤離土城，西渡赤水河的具體分工。土城戰役陣地上，朱德負責殿后，掩護撤退。周恩來帶人在赤水河上搭好浮橋。毛澤東焦急地等候朱德，朱毛手挽手走過浮橋。遠在南昌的蔣介石為郭勛祺晉升中將師長。并電告薛岳：毛澤東已重新回到領導崗位，追堵紅軍要慎重從事。紅軍渡過赤水河后，向川滇黔三省邊界的扎西地區前進。當走到雞鳴三省一帶，經毛澤東提議，決定洛甫代替博古“負總的責任”。紅軍到達扎西，在這里召開了扎西會議。毛澤東總結了土城戰役失敗的教訓，周恩來宣布下階段任務。蔣介石發現中央紅軍在扎西集結，判斷紅軍仍將北渡長江。遂急調國民黨主力大部向川滇黔邊境推進。毛澤東審時度勢，走出一招絕棋：揮師東進，再渡赤水，重占遵義，開始了二渡赤水的戰役。蔣介石獲悉紅軍二渡赤水重返黔北，急派中央軍堵截。