馮戰花得知佟鐵軍這么多年還是孤身一人，也看出他很喜歡馮俊杰，馮戰花極力撮合林海燕和佟鐵軍，想讓他們重續前緣，林海燕已經打定主意用后半生回報馮戰梁為她的付出，她趕忙岔開話題。佟鐵軍見到林海燕以后，重新燃起了他對愛情的向往，佟鐵軍決定向林海燕表明心意，他特意來接林海燕下班，兩個人步行回家，不由地想起小時候的趣事，佟鐵軍鼓足勇氣想向林海燕表白，林海燕顧左右而言他。今天是周末，佟鐵軍一早帶馮俊杰出去玩，林海燕和馮戰花約好她們分頭把林海寧和陶春梅約到一起吃飯，魯大英得知林海燕去醫院宿舍找林海寧，就和林海燕一同前往，想讓林海寧看看她的體檢報告。林海燕和魯大英遠遠看到唐美香和林海寧親親熱熱聊天，唐美香約林海寧晚上一起聽鄧麗君的磁帶，林海寧剛要送她去上班，林海燕急忙喊住林海寧，林海寧介紹唐美香是他女朋友，唐美香立刻驚呆了，沒想到林海寧是林海燕的哥哥，林海燕對唐美香態度冷漠，魯大英對唐美香冷嘲熱諷，唐美香借口著急上班匆匆離開。林海寧心里大惑不解，林海燕勸他不要和唐美香在一起，林海寧夸唐美香溫柔善良，他不想和陶春梅相親，林海燕答應不再提這件事，讓林海寧去馮戰花家吃一頓飯。唐美香心神不寧，魯大英來找她，好奇

一枝梅對李明日藝術品倉庫里的展覽品下手，但是一直找不到喜歡的東西，最后雖然拿了一樣東西，卻以為只是畫作而丟棄在路邊。另一方面，西萬覺得西侯很傲慢，決定由自己來代替他，并詢問恩彩存在的意思，讓西侯大為吃驚。李明日得知自己的高價名畫不見了，馬上要求西萬一定要抓到犯人，但是西萬卻以抓人的名義去做別的事情，而西侯無意間發現了那幅畫。

孔葛看到受了刀傷的勇兒，趕緊幫他點穴并施了針灸，過程中孔葛驚訝地看到勇兒的紋身。不久后勇兒從昏迷中醒來，他通過希福得知身為天佑會會員的太監孔攀的事后，陷入沉思。另一方面，恩彩受炳值的指使拿走了天佑會的名薄，西侯驚訝地發現名薄順序被改變了，于是詢問恩彩一枝梅是不是來過，這一句讓恩彩措手不及，一時間回答不出來。之后，西侯告訴抓不到一枝梅的炳值，一枝梅專門偷天佑會會員的家。晚上，一枝梅偷偷的造訪西侯，他要讓西侯嘗嘗自己曾經受過的遭遇，之后一枝梅便迅速離開，沒想到西侯從后面追了上來，手里還拿著刀。

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

佟鐵軍和林海燕四處尋找，都沒有發現馮俊杰的人影，他們繼續分頭去找。馮戰花傷心欲絕，當年馮戰梁犧牲以后，馮戰花已經丟了半條命，馮俊杰出生才讓馮戰花重新找回活著的希望，如果馮俊杰有什么意外，她也活不成了，馬長順對她好言相勸。馮俊杰來到汽車站，他想去省城找執行任務的馮戰梁，可身無分文，馮俊杰苦苦懇求售票員，售票員做不了主，就去找領導請示。佟鐵軍來車站找馮俊杰，馮俊杰趕忙躲到一邊，偷偷把佟鐵軍的車胎放了氣。售票員隨后趕來，佟鐵軍從她口中得知馮俊杰想去省城，可轉眼就不見了。長途車徐徐開走，馮俊杰在后面拼命追趕，佟鐵軍急忙攔住他，馮俊杰狠狠咬了他一口就跑走了，佟鐵軍想騎車去追，才發現輪胎沒氣了，馮俊杰趁機溜走，佟鐵軍對他緊追不舍，馮俊杰從梯子爬上樓頂，小木槍從兜里掉下來，馮俊杰跳下去拿槍，佟鐵軍急忙沖上去抱住馮俊杰。馮俊杰和佟鐵軍被送到醫院，佟鐵軍因腦震蕩一直昏迷不醒，馮俊杰腿部骨折，手臂有皮外傷，林海寧沒等婚禮結束就趕去醫院，親眼看著醫生給馮俊杰做手術，手術很成功，馮戰花又驚又喜。林海燕守在佟鐵軍身邊，佟鐵軍終于蘇醒過來，當他得知馮俊杰的的傷勢無大礙，連連向林海燕賠禮道歉，林海燕感謝他的救命之恩