為了盡快打開局面，梁文權有意布下迷局，指示助手葛琳，以騰沖發現可能有鎢砂礦為誘餌，吸引敵人以及有關商家的注意。騰沖地區有鎢礦的消息果然吸引了池田的注意。如果這消息是真的，那將給日軍帶來巨大的戰略和經濟利益。池田到總力社探聽騰沖鎢礦的事，恰逢郭成孝發病，從地下室里沖出來，情形危急，險些暴露。

Listening to Fear：Buffy和Dawn為母親的腦手術做準備時，一個外星球來的怪物盯住了頭腦混亂的Joyce，并滲透至Summers的家中。

徐母一直沒有回家，但也一直想念徐婧婧。徐婧婧去見了經紀公司的黃經理，希望多了解一下公司，做母親的總擔心會簽約不正規的公司。黃經理說，徐婧婧的意思是一切等到高考結束后，公司也愿意尊重她。徐父勸徐婧婧和徐母和好，徐婧婧當然明白他的苦心，徐父連忙讓徐母進來，讓她們母女倆好好聊聊。徐母這段時間一個人想了很多，是她對徐婧婧疏忽太多，而她也終于愿意尊重徐婧婧的選擇 因為這是她自己的人生。熊帥的體育特招沒過，所以不想繼續讀書了，拿著書包就走了。熊帥跟著父母在菜市場賣菜，倪大鵬在放學后去找他，可是熊帥不愿意給父母添負擔，覺得自己沒有天分不應該再浪費青春。倪大鵬勸不動熊帥，大家也很著急，為了讓熊帥回來參加高考，許晶晶、康家偉和高湛、倪大鵬、陸小白、王佳瑤挨個兒去菜市場買菜，所有的菜都被他們一掃而空。陳老師得知后把他們叫到辦公室，熊帥的事情學校還在溝通，現在這個關鍵時刻他們不應該分心。大家越來越努力去追趕時間，就連突然停電后也不愿意收拾東西回家，而是紛紛打開了手機的手電筒讓陳老師繼續講課。下課后，大家一起在操場喊話，康家偉給熊帥打了電話，讓他聽一聽大家的心里話。電話那頭的熊帥一臉納悶，第二天還是決定回到了

戰斗打響，發現敵人確有埋伏，梁文權、李文等人趕緊撤退。但在此時，池田卻帶領另一部日軍，來到總力社守株待兔。幸好被梁文權發現，危急時刻，駱小冬將梁文權等人推進自家大門。日軍全城搜捕，在駱小冬家里，發現了他們正在苦苦尋找的梁文權、李文。

昆明來電，駱懷印有種大漢J嫌疑。駱懷印再次請來梁文權，商討梁文權與駱小冬的婚期，梁文權拒絕了，他說栗柴壩慘案一周年將至，不敢妄談任何喜慶之事，駱小冬理解梁文權，駱懷印卻對此氣急敗壞。