秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風(fēng)吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設(shè)下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關(guān)羽，張遼趁機說動關(guān)羽。關(guān)羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數(shù)的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學(xué)忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

十常侍以張讓為首，均為大內(nèi)近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協(xié)。曹操率兵追緝。

讓徐州

博人和鹿臺的勸說并沒有打動兩義，他們反而被兩義的冰遁困住，博人更是身中幻術(shù)對鹿臺大打出手。交戰(zhàn)中鹿臺看出兩義一直被幻術(shù)迷惑，解開幻術(shù)后兩義終于清醒了過來，這么多年來不惜淪落為棋子的他竟然一直在幫自己的仇人。