火車站一役，日軍損失慘重，崗村來到車站廣場上，叮囑下屬火化所有遇難的士兵遺體。吉翻譯在戰斗中亦身受重傷，崗村決定讓其好好休養。彭亮為了搭救梅妮，只身一人深入棗莊城，導致隊友們趕來支援，與日軍一場火拼，彭亮意識到自己沒有遵守軍矩，私自行動，險些連累了整個隊伍，滿懷愧疚向劉洪認錯，劉洪寬宏大量，叮囑他以后多殺鬼子彌補自己犯下的過錯。游擊隊展開游擊戰術，攻打日軍各種據點，許多百姓拍手稱快，非常高興看到日軍被游擊隊打得團團轉。游擊隊與日軍斗爭的事跡傳遍棗莊城，李九從兩個手下嘴中得知劉洪搗毀了日軍幾處據點，兩個手下對劉洪充滿了敬佩，李九爭強好勝，聽著兩個手下夸贊劉洪，心中不是滋味冷哼一聲，決定搗毀日軍某處基地，與劉洪比試能力。李九號稱“魯南第一飛賊”，身輕如燕擅長攀爬。日軍防備松械，被李九趁虛而入，李九穿上日軍軍裝，拿出幾包炸藥，分別放置在幾輛日軍軍車上。崗村帶隊出現，發現了李九，李九身形靈活爬墻逃走，離去之時還留下一張紙條，寫上自己的名號，借此向日軍發出挑釁，同時也是在向外界證明自己的能力。幾輛日軍軍車被炸藥炸毀，崗村暴跳如雷，命令手下全城捉拿李九。六子與一個伙伴在山上遇到兩個日軍士兵，兩人略

易立建在逃亡路上惶惶不可終日。張德彪等逃到一個煤礦，誤打誤撞地搞到了10公斤炸藥，三人綁架了庫管員又一次逃脫了常林的追捕。 神秘女人催促牟彪要在三天內將事情搞定，牟彪決定再激扎普。 陸興東與于飛暗中策劃，再次挑起事端。

永豪在巴士上犯病被人送到醫院，醫生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。

劉洪率領游擊隊破壞日軍鐵路運輸線，導致日軍交通運輸受到影響。崗村為此被村上將軍批評了一頓，在同鐐松尾的勸說下與游擊隊談判。劉洪帶領幾個得力助手，搭乘木船在湖面上與崗村和松尾談判。魯漢與田六以及小坡負責警戒，小坡反對魯田二人對日本人開黑槍，雙方發生爭吵驚動了松尾與崗村。因未能與劉洪達成協議，再加上有游擊隊員在旁邊想打黑槍，松尾與崗村乘興而來敗興而歸。劉洪返回駐地，怒氣沖天批評了魯漢與田六一頓，兩人不守軍規置大局不顧，已經犯了軍中大忌。六孔橋是日軍極其重要的運輸鐵路線，游擊隊在橋上安放炸藥，未能炸毀由德國人修建堅不可摧的六孔橋。劉洪改變戰略方案，繼續帶領手下人破壞鐵軌，日軍吃一塹長一智，調來一支鐵路工程隊，每次游擊隊破壞鐵軌，工程隊便以最快的速度修復。破壞鐵軌的方式已經行不通，劉洪一行人一籌莫展。崗村在與游擊隊斗智斗勇中增加許多經驗，靈機一動命人在列車表面安裝一層尖銳的鐵絲網，成功扎傷了許多游擊隊員的手腳，給游擊隊員帶來不大不小的挫折。劉洪一計不成又生一計，帶領眾人戴上手套扒日軍列車，與司機里應外合，將列車一分為二，順利把兩截列車引到六孔橋上。崗村派兵守在橋外不遠的地方，親眼看著兩截列車在

炭廠被日軍炸毀，眾人在棗莊已無立足之地，決定前往李莊落腳。李壯雖然不是共產黨，但寧死不肯向日軍透露共產黨的下落，崗村決定殺雞儆猴給百姓們看，命令手下將李壯綁在火車上，當著許多百姓的面宣布李壯通共，犯下不可饒恕的死罪。李壯視死如歸，死到臨頭依然放聲大笑，痛罵日本人喪盡天良殘害中國百姓，崗村氣急敗壞命令司機開動火車，百姓們目睹李壯被火車拖走慘死在鐵軌上，人人情緒激動為李壯鳴不平。劉洪為首的游擊隊在李莊暫住，芳林嫂家在李莊，曾對劉洪有過搭救之恩，兩人相見分外驚喜，劉洪曾經保證為芳林嫂的丈夫報仇?？谷漳甏宋淦鲝椝幰酝?，糧食也是必不可少的物資，游擊隊失去了賴以生存的炭廠，沒有經濟來源，只得挨家挨戶向李莊的百姓借糧。百姓們日子過得清貧困苦，自保尚且吃力，更別說借糧支援游擊隊。饒是如此，許多百姓依然獻出僅存不多的糧食，虎子奶為了獻糧，無視餓得饑腸轆轆的孫子，將家中大半糧食全部送給上門借糧的林忠與小坡。崗村經過調查，查出劉洪一行人是共產黨，金山當初與王強走得很近，崗村懷疑洋行已故的兩個掌柜死于金山手中，金山受到不白之冤被送往軍事法庭審判。李莊百姓的日子過得捉襟見肘，許多隊員不好開口向百姓們借糧，