曹睿病重，封曹爽為大將軍，急招司馬懿還朝，行托孤之事。進(jìn)貢魏王禮物，都先由曹爽挑選完，剩余不好之物才送于宮中。桓范提醒曹爽，要小心司馬懿。曹爽派人去試探司馬懿是否真的生病，被司馬懿猜到，佯作病得很嚴(yán)重。曹爽信以為真，不聽桓范提醒其中有詐。司馬懿趁曹氏兄弟都去狩獵，起兵叛亂。桓范將大司馬印偷偷運(yùn)出城去。司馬懿消除了曹爽等人的兵權(quán)。桓范趕來，出計(jì)讓曹爽調(diào)動(dòng)外地軍馬，討伐司馬懿。司馬懿又派人傳話曹爽，只是消除他的部分兵權(quán)，沒有其他之意。曹爽只想要家人和錢財(cái)，不愿討伐司馬懿。司馬懿教導(dǎo)兒子，要籠絡(luò)人心一統(tǒng)天下。曹爽等人被司馬懿以謀反之罪除掉。司馬懿病逝后，其兩個(gè)兒子將朝政專斷。

劉曄向曹操（鮑國安飾）獻(xiàn)計(jì)：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰(zhàn)而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻(xiàn)計(jì)。諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）獻(xiàn)計(jì)讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅(qū)趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻(xiàn)給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當(dāng)陽橋揚(yáng)塵以作疑兵，保護(hù)劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。

收姜維諸葛亮給留府長史張裔、參軍蔣琬寫信，對姜維贊賞不已，信中說：“姜伯約忠勤時(shí)事，思慮精密，考其所有，永南、季常諸人不如也。其人，涼州上士也。”信中還說：“須先教中虎步兵五六千人。姜伯約甚敏于軍事，既有膽義，深解兵意。此人心存漢室而才兼于人，畢教軍事，當(dāng)遣詣宮，覲見主上”。

曹操（鮑國安飾）收到蔡中（李小舟飾）、蔡和（李化飾）的通信，決定探聽虛實(shí)，以防有詐。蔣干（周舟飾）請命，想戴罪立功。周瑜（洪宇宙飾）與魯肅（曹力飾）商議破曹良策，非龐統(tǒng)的連環(huán)計(jì)不可，但是苦無機(jī)會(huì)。正巧蔣干來到，周瑜大悅，蔣干被周瑜關(guān)到西山庵。庵內(nèi)蔣干遇到龐統(tǒng)（祝士彬飾），龐統(tǒng)欲投奔曹操，蔣干為之引薦。二人離開東吳，龐統(tǒng)來到曹寨，觀看了曹操的水軍操練。龐統(tǒng)向曹操獻(xiàn)計(jì)，將曹軍的戰(zhàn)船用鐵鎖相連，這樣士兵在甲板上行走就如同在平地上一樣平穩(wěn)，方能解決北方士兵不適應(yīng)水戰(zhàn)的難題。徐庶（翟萬臣飾）看破龐統(tǒng)的連環(huán)計(jì)，卻未告之其他人。曹操聽信龐統(tǒng)計(jì)策，命人將戰(zhàn)船用鐵鎖連了起來。

定軍山