1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

蕭寒和付大虎趁天黑來解救林雨竹，付大虎打電話給林雨竹，謊稱是姚華康派來接貨的，林雨竹聽出對方是付大虎，也知道小林武義監聽了她的電話，就順著付大虎的話說，讓他去日本憲兵隊提貨。林雨竹猜到蕭寒很快會來救她，早早換好衣服等著，她早就盼著回四明山根據地。小林武義把姚華康叫來，姚華康承認他讓林雨竹幫忙運無縫鋼管和棉布，可他也不知道這些貨在哪里，小林武義軟硬兼施，懷疑他和青幫的人合伙調包了那批貨，姚華康大聲喊冤，小林武義下令把他關起來。蕭寒讓付大虎引開監視林雨竹的日特，安全把她救出來，蕭寒帶林雨竹和付大虎匯合，決定明天一早一起回四明山。小林武義一夜未睡，天亮才等到上海憲兵隊的電話，得知當時有一艘和日本軍需船相似的船，那艘船在溪口把貨物卸下以后就脫離了航道，小林武義得知林雨竹被救走，下令封鎖城門，全城搜索林雨竹的下落。姚華康被打得遍體鱗傷，他大呼冤枉，小林武義派他去抓林雨竹。付大虎一早去買早飯，發現滿大街都是偽警察，林雨竹猜到小林武義在找她。小林武義帶人來到醫院，姚華康把醫院翻了底朝天，也沒有發現林雨竹，小林武義逼他槍斃三個醫護人員，否則就殺了他的妻兒。姚華康派人把三個醫護人員綁起來，沒等他下手，小

俞北平勸告張凱硬闖金湖會館救吳昆才的計劃不可能完成，并抓住張凱急于救吳昆才的心態，用幫忙救吳昆才的條件，誘導張凱寫下“約翰案”的自白，寫明約翰之死是張凱一人所為，并點出這是黨內斗爭的結果。吳昆才不僅是張凱的姐夫，還是他的良師益友，張凱為了吳昆才，最后同意了俞北平提出的這筆交易。另一方，鄭翊和林莎通過乘坐火車的人員記錄，發現張凱和約翰案有千絲萬縷的聯系。之后，鄭翊發現俞北平失蹤，大為惱火，火速召集特調局人員，搜尋俞北平并抓捕頭號嫌疑人張凱。這時，張凱挾持俞北平驅車回到金湖會館，按照他事先同俞北平商量好的那樣，打開俞北平辦公室的保險箱，拿到關于約翰案的全部資料，隨后，他準備去救出吳昆才。等張凱離開后，待在車里的俞北平突然明白過來，約翰案本就同共黨無關，如此一來，他放在趙冰冰首飾盒里的膠片反而成了巨大疏漏，他急于找到另一只替罪羊以摘清自己。徐丹妮在同趙冰冰談天期間，發現趙冰冰等人根本不是共產黨，她奮起反抗，卻被趙冰冰擊暈。張凱一路殺人，闖入吳昆才的羈押室，要把他救出去，不料吳昆才卻道張凱愚蠢。原來殺害約翰，陷害蔣維民本是南京那方的主意，而南京本自會找機會將吳昆才搭救出去，而張凱此舉無疑是讓自

陳漢生來到陣地，提醒林東野不要擅自改變作戰計劃，即使打了勝仗，也是徒勞無功，如果不幸打了敗仗，就會招來殺身之禍，林東野全都記在心里，他派人護送陳漢生離開陣地。江海生拖著受傷的腿掙扎著起來跌跌撞撞往前走，蕭寒寫的密信不小心掉在草叢里，張恒下令把江海生槍斃，林東野手下的士兵猶豫不決，張恒拔槍對準士兵的頭，逼他把江海生殺死，江海生爬著去夠那封信。日軍的飛機呼嘯而過，炸彈在他身邊炸開，他嚇得抱頭鼠竄，陳漢生及時趕來，掩護張恒落荒而逃。士兵趁亂把江海生攙起來，江海生讓他把蕭寒的密信交給林東野。蕭寒在必經之路做了周密部署，眼看著佐藤帶領一小隊日軍一點點靠近，蕭寒開槍把他們引入伏擊圈，把他們打得措手不及。林東野收到蕭寒的手繪圖，才意識到防御圖上卻是存在大漏洞，他沒有在哪里部署兵力，一旦被日軍打開缺口，就會全線潰敗，林東野不敢貿然反行動，只好打電話向陳漢生請示。蕭寒，付大虎和楊秋草在樹林里和日軍周旋，日軍被打得暈頭轉向，蕭寒的子彈打光，他不幸中彈受傷，他硬撐著找到設置的陷阱，給日軍以重創，付大虎和楊秋草用僅剩的子彈和日軍展開激戰，很快把日軍打退。天漸漸黑了下來，蕭寒猜到日軍在等援軍，想趁天黑發動新一輪

陽華告訴秦施母親想要來兩人住處看看，這讓秦施不解陽母意圖。原來陽華告訴母親自己打算出來獨住，但是他沒告訴母親自己和秦施是假戀愛，陽母認為秦施這種離異家庭出身的孩子不會過日子，想來親眼看看兩人生活才能放心。秦施認為這事不好決定，如果拒絕陽母前來，那么以陽母的性格絕對不會放棄這個想法，但是如果接受陽母前來，那么以后他們就要做好接受陽母突擊檢查的準備。秦施詢問陽華得知陽母是個自尊心很強的人，想到一個好辦法。次日，秦施以加班為理由躲到任梅梅住處，而另一邊陽母也來到兩人住處，巡查一番詢問兒子兩人是否是住一間臥室，陽華表示秦施日常工作繁忙，兩人休息時間不一致，日常是分開房間睡覺的。但是隨后陽母就在秦施臥室發現了安全套，她認為兒子說謊，也警告兒子不要結婚前搞出孩子，讓她丟臉。說完這些話，陽母就氣勢沖沖的離開了。秦施在任梅梅處打游戲消遣時間，任梅梅意外接到薇薇安約見面的電話，她準備打扮一番會會薇薇安。雖然任梅梅承認對秦文宇還有感情，可是兩人折騰這么多年，已經讓她非常傷心了，如果這次決定離婚，她也不想回頭了。可秦施認為兩人不會離婚，因為她覺得任梅梅和秦文宇誰也離不開誰。薇薇安見了任梅梅表示自己和秦文宇之