高敬齋在家里打著如意算盤，劉洪王強(qiáng)等人潛入高宅，用日軍的“政策”逼高敬齋“收留”了游擊隊幾人，閻鐸來了，高敬齋將其搪塞過去。高敬齋被逼急了，只得答應(yīng)劉洪的條件，讓游擊隊在他得防區(qū)上岸，但上岸后游擊隊的日子也不好過，老百姓被假游擊隊嚇怕了，沒有人愿意幫助他們，王虎獨自行動出去找吃的差點出危險，有個老大爺聽朱三說他們是真游擊隊才拿出茶飯來招待，可大媽聽到了魯漢的名字便火冒三丈，原來假游擊隊的魯漢糟蹋了她閨女，魯漢發(fā)誓要為兩個老人報仇。

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續(xù)喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進(jìn)一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進(jìn)來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產(chǎn)黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經(jīng)過老板的指認(rèn)，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經(jīng)也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準(zhǔn)備見機(jī)行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風(fēng)景，趙林坪趁機(jī)把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機(jī)邀請申宏利來見共產(chǎn)黨。姚郁光

七仙女為了愛，和槐樹精親自到傅家，用計勸傅員外答應(yīng)和董永成親。傅官保一心要把七仙女搞到手，管家給他獻(xiàn)了個除董永得美人的掉包計。傅官保積極籌辦婚事，派管家去張府提親，請求董永一定要把七仙女娶來。七仙女擔(dān)心下凡成婚會牽連張巧嘴，勸其升天，張巧嘴卻非與姐姐同日成婚不可。張府張榜招婿，迂腐文人爭相獻(xiàn)丑，張巧嘴挑來撿去，看中的竟是個到張府盜竊走投無路的江洋大盜傅虎。待她扮作風(fēng)流女子前去試探，卻見未來的夫君一臉賊相正在分贓。

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機(jī)偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進(jìn)退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關(guān)卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關(guān)卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學(xué)會變通，汪金良指責(zé)他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

紅杏告訴紫玉高敬齋最近遇到了難事，讓李九抽空去看看他，李九答應(yīng)。高敬齋的鴻門宴，崔團(tuán)如約而至，見到松尾大吃一驚，松尾告訴他，微山島已被日軍占領(lǐng)，崔團(tuán)破口大罵。李九不請自到，著實讓高敬齋意外，他讓李九先走日后再解釋。松尾不放過李九，但追李九的時候不小心動了槍，驚動了前來探路的芳林嫂和藍(lán)妮，她們回去報信，崔團(tuán)已被松尾押回臨城了，劉洪等人埋伏在半路，救下了崔團(tuán)。微山島被小林占領(lǐng)。山里，張司令放美惠子和田中回去，田中卻舍不得走，為了劉洪等人的安全，張司令讓游擊隊進(jìn)山整訓(xùn)，藍(lán)妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人話別。