秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對(duì)曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對(duì)不對(duì)讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢(shì)留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭(zhēng)吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對(duì)家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對(duì)家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭(zhēng)執(zhí)起來，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。

鄭天挺讓林華珺別太擔(dān)心，只要一有消息就會(huì)通知她。葉潤(rùn)名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對(duì)她不公平。至于程嘉樹，他想做一個(gè)有用的人，但現(xiàn)在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤(rùn)名介紹裴遠(yuǎn)之和父親認(rèn)識(shí)，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報(bào)聲響起，日軍的飛機(jī)出現(xiàn)在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運(yùn)的速度，幾乎是冒著生命危險(xiǎn)在把這些珍貴的書籍運(yùn)送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機(jī)又出現(xiàn)在上空，這回他們飛得很低，對(duì)碼頭進(jìn)行殘忍掃射，葉潤(rùn)名推程嘉樹進(jìn)艙，自己中了數(shù)槍，掉進(jìn)水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時(shí)，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤(rùn)茗。阿美將他們帶進(jìn)茶樓，給她解釋自己想繼續(xù)跟葉潤(rùn)名學(xué)習(xí)知識(shí)的決定。武漢淪陷的新聞上報(bào)，林華珺買了報(bào)紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤(rùn)名是否安全。鄭天挺收到電報(bào)后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經(jīng)安全運(yùn)送出來，林華珺頓時(shí)放心，以為程嘉樹和葉潤(rùn)名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時(shí)間和學(xué)

八王爺?shù)氖替品蛉私袢胀蝗辉煸L雪院，卻拿起大王爺府刺客之事嚼起舌根來，曲小檀機(jī)靈，知道刺客就是八王爺，為掩人耳目，故意裝作不知。下人過來傳話，八王爺在靶場(chǎng)練箭，特意邀請(qǐng)大家過去觀賞。八王爺所受之傷并非痊愈，他忍痛練箭無非就是想擺脫掉大王爺府刺客的嫌疑。曲小檀覺得靶場(chǎng)無聊，云夫人出了主意，要曲小檀口含花枝，八王爺以花朵為靶心射箭。曲小檀嚇得連連拒絕，不料云夫人還有后招。又以曲檀兒與八王爺夫妻不和為由，步步緊逼。無奈之下，曲小檀口含鮮花站在箭靶下方，渾身顫抖的祈禱墨連城不要射偏。墨連城站在箭臺(tái)之上，右手拿弓，左手拉弦，弓腿俯身，劍拔弩張。那支箭如凌風(fēng)般出竅，穿過花朵，直擊靶心。曲小檀見自己安然無恙，好是開心。墨連城深知云夫人平日里常有欺負(fù)曲小檀之事，便借此機(jī)會(huì)，好生教訓(xùn)了云夫人一般。中秋佳節(jié)，曲小檀盤在古床上憶起與父母一同過節(jié)的情景，好是一番傷感。思鄉(xiāng)深切，曲小檀又跪在古床，乞求能夠回到她的世界，一番膜拜之后依舊徒勞無功，曲小檀在失望中漸漸睡去。夢(mèng)中醒來，自己枕在墨連城的腿上，曲小檀又是發(fā)狂，卻被墨連城制服，最后曲檀兒靠在墨連城的身上兩人情意綿綿直到天明。今日乃是曲府慶中秋之日，一家團(tuán)圓。

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進(jìn)行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉(zhuǎn)移并隱藏起來。 鈴木得知秋玲已經(jīng)懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅(qū)逐，失落的他獨(dú)身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來見崗田，崗田惱怒萬分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內(nèi)交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經(jīng)過嚴(yán)刑拷打，小豹子仍然不肯說出世保的下落，結(jié)果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔(dān)心金鳳一個(gè)人不安全，將她帶走。

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯(lián)大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯(lián)大落榜，鄭天挺回絕了龍?jiān)浦飨拿貢?，梅貽琦認(rèn)為這樣的回復(fù)欠妥，因而主動(dòng)上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯(lián)大校長(zhǎng)的身份去見龍?jiān)?，而是以一個(gè)父親的身份去見他，因?yàn)樗餐∠鄳z，女兒差幾分沒考上西南聯(lián)大附中。梅貽琦還說可以找西南聯(lián)大的老師給龍主席的女兒進(jìn)行補(bǔ)課，此番處理十分穩(wěn)妥，龍?jiān)葡麣?。在梅貽琦的邀請(qǐng)下，龍?jiān)拼饝?yīng)去參加西南聯(lián)大兩周年校慶，有人上報(bào)，聯(lián)大禮堂電線被剪，演出無法進(jìn)行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號(hào)?，F(xiàn)在三青團(tuán)和群社互相指認(rèn)，紛紛表示是對(duì)方干的，梅貽琦特地把祝修遠(yuǎn)和裴遠(yuǎn)之叫來，裴遠(yuǎn)之說了一番話，祝修遠(yuǎn)覺得他說得對(duì)。后來祝修遠(yuǎn)去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對(duì)話，頓時(shí)知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責(zé)文頡，周宏章卻維護(hù)文頡，祝修遠(yuǎn)失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區(qū)的三青團(tuán)負(fù)責(zé)人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)輰⒔诎l(fā)生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認(rèn)為三青團(tuán)不過是國(guó)民黨反動(dòng)派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國(guó)民黨的狼子野心暴露于天下，同時(shí)還要隱藏精干，穩(wěn)扎穩(wěn)打地同對(duì)方斗