計劃沒有變化快，鬼子把火車的時間提前了，張蘭故意把車弄壞，假裝修車拖延時間，終于到了原定計劃時間，崗村又來電讓把最后三節拉布的車廂摘掉，掛在了另外的貨車后面，游擊隊員們等的著急，張蘭急中生智，爬到了車上給大家晃起了信號燈，劉洪帶領大家爬上了貨車，正在大家干的起勁的時候崗村開著巡道車來了。大家只能緊急撤退。崗村認為一定是有內鬼，讓松尾去調查。李正發現劫來的布少了五捆，經過調查，是黃二喜偷的，黃二喜知道事情敗露，連夜逃走，彭亮準備去吧黃二喜找回來。

高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張蘭給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

藍妮來勸，六子答應留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍妮的功勞，李正批準藍妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認識到了自己無視組織紀律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。

碳廠一開張，小鬼子就來找麻煩，為了方便今后，碳廠讓金山入了股。小鬼子加強了對鐵道的管理，大家吃兩條線遇到了困難，大家決定買q。田六子討好藍妮，不曾想藍妮心里只有彭亮，他找李九出主意，李九讓他去搞定老太太，田六子讓芳林嫂做媒人，老太太收下了彩禮，答應了婚事，藍妮氣憤地找到芳林嫂和田六子，退了彩禮說死也不嫁給田六子。魯漢對王強一直很不服氣，無奈之下，劉洪說出了自己和王強是八路。王強在丁二牛那里得知鬼子要偷襲我軍山里的部隊，大家決定把消息送出去，張三和李九狹路相逢，李九逃到了劉洪的碳廠，丁二牛列開架式準備搜查。

呂樹森向申宏利建議可以拉攏欒小三。范筑先把省府嘉獎抗戰英雄名單給張翰和姚郁光看，六區嘉獎名單中只有欒小三一人，張翰和姚郁光都覺得奇怪，不想讓他去領獎，范筑先卻想將計就計，讓欒小三順便帶兩斤上好的阿膠送給申宏利。在嘉獎典禮上，呂樹森還特意讓欒小三作為獲獎者代表講話。隨后，呂樹森單獨找欒小三談話，并代表申宏利回贈他兩只丁馬甲魚，呂樹森趁機邀請欒小三來省府任職，他卻感念范筑先的知遇之恩，沒有答應呂樹森的邀請，欒小三回到聊城就把把甲魚交給了武治國。范筑先收下甲魚，讓武治國熬成湯給養濟所的老人們送去。欒小三告訴范筑先，呂樹森想讓他去省府任職，沒想到范筑先竟然讓他答應呂樹森。范筑先故意讓欒小三率他的支隊穿得破破舊舊的軍裝，手上拿了落后的刀槍去省府任職。申宏利看到他們落后的裝備，便讓呂樹森給他們從頭到腳換了新的。欒小三他們手上拿著新槍，穿上新的軍裝，心里美滋滋的。欒小三命令戰士們向申宏利展示一下他們的風采，沒想到卻是拖沓懶散，紀律不嚴的狀態，申宏利很失望，覺得這都是范筑先故意施的詭計。范樹萍和賀方，凌鯤鵬和陸菁菁這兩對小情侶也都確定了關系，他們都在暢想著戰爭結束之后的美好生活。欒小三他們在省府里整天