高云飛給蕭紫云服用鴉片，暫時消除了蕭紫云的苦痛卻也使得她染上了毒癮。吳粵白從新軍登記表格上的字跡推斷出向羅因報信的可能就是昆叔，于是吳粵白和羅秋燕來到軍校尋找昆叔，卻無意間救下了被洋教官侵犯的沈丹妮，并與隨后來到的昆叔相認。向劍鋒如何從青云瓷莊得以輕易脫身，這個疑問一直縈繞高云飛心頭，高向之間產生幾許瑕隙，向劍鋒郁郁回到紅袖招。芳芳接待了一叫淑紅的女子，言談中才得知，淑紅才是向劍鋒的生母。為籌措資金，高云飛通過于藍芯與方世煥之子方子慧商議黃金走私事宜，這事被曹師汝得知后密報吳粵白，吳粵白和羅秋燕意圖在高云飛和方子慧沙龍見面時，假借新軍之手除掉高云飛，不想最終被高云飛成功化解，曹師汝為此喪命。經此變故之后，高云飛決定：組建商團軍。

馮七子夫婦為了不落入鬼子手里，英勇選擇了自殺。這樣也讓鬼子想要從他們口中獲取共產黨情報的幻想破滅了，而就在這個時候相馬安插的J細東海傳來了情報，告訴了龐文村民藏匿的地點，龐文立刻派出軍隊追擊。姜永泉等人安插的暗哨在發現鬼子的行動后立刻趕回來通知姜永泉和娟子，姜永泉和娟子一邊組織村民撤退，一邊尋找合適的地點狙擊鬼子，為村民們撤離爭取時間。對于鬼子這么快就找到這里，娟子和姜永泉感到十分蹊蹺，他們開始懷疑有人泄密，就在這時鬼鬼祟祟的宮少尼被他們給抓住了，宮少尼矢口否認，此時姜永泉等人已經沒有多余的時間審訊宮少尼了，于是便將他關了起來。緊接著姜永泉等人便開始選擇了有利的地形準備狙擊敵人，大戰一觸即發。而另一邊，村民們則有組織的進行撤離，不過他們里面有婦女小孩，撤離速度實在快不起來。隨著鬼子進入伏擊圈，姜永泉等人發動了對鬼子的狙擊，槍聲一響，正在撤離的村民們開始緊張起來，而另一邊正在趕往王官莊的馮德強和王東海等人也聽到了槍聲，為了盡快到達王官莊，他們加快了行軍速度。按照計劃，王官莊的村民們準備轉移到小馬溝去，途中，王杏莉和秀芳突然發現王柬芝不見了，等待片刻后，王柬芝終于回來了，他們這才繼續趕路。

"1923年的廣州，革命形勢如火如荼，各種勢力魚龍混雜。生活在青樓的跑堂“小茶壺”向劍峰，機靈幽默，是一個開心無憂的小混混，但是無形中卻卷入了一個陰謀。滇軍師長方世煥垂涎阿嬌，為了挽救阿嬌，向劍峰給玉蘭瓷莊小少爺高云飛送信，不想卻使得高云飛陷入了危險境地，千鈞一發之時，向劍鋒智斗方世煥，從而解救了高云飛，由此得到高云飛的賞識。此刻，高云飛的父兄同樣受到了不明武裝的襲擊，原來這一切都是青云瓷莊的羅因布下的局，之前羅因帶著女兒羅秋燕以及師爺吳粵白回到廣州，發起了對高云飛之父高玉甫的攻勢——他們的仇源自13年前廣州大商家江月滅門之災，而二當家羅因不久之前得到密信證明當年正是高玉甫下的黑手，于是羅家回到廣東準備為江家復仇，高玉甫隱約感覺危險似乎與自己當年犯下的一個錯誤有關，高云飛得知父親的過去驚詫不已。云飛郁郁不安，借在阿嬌處聽蕭獲得內心平靜，卻邂逅一位蕭姓女子，云飛見她似曾相識。

特務隊押解姜永泉走到村口，突與區武工隊相遇，被武工隊全部消滅，王竹趁亂脫逃；王唯一及郭班長死守王家大院抵抗，被區武工隊和暴動農民攻破大門，沖進王家大院。激烈的槍炮聲震撼夜空，母親抱著小女兒曼子和秀子發抖，德強忽然躍身奪門而出直奔王家大院。郭麻子扔下玉珍逃回縣城，王唯一拼死抵抗，被憤怒的農民蜂擁而上抓獲。陽光明媚，王官莊舉行公審大會，漢奸惡霸地主偽鄉長王唯一被押到前臺，區委書記姜永泉代表抗日民主政府宣判其死刑，娟子親手槍斃了王唯一，母親心潮起伏，感慨萬千。娟子擔任了村婦救會長，引起一些封建思想嚴重的人們的反感，長輩四大爺氣急敗壞地強迫母親教訓好女兒，但母親經過思想斗爭未能從命，令娟子和姜永泉甚感欣慰。娟子帶永泉回家吃派飯，母親歡迎區委書記，孩子們也很喜歡姜大哥。永泉給母親講革命道理，并夸獎娟子覺悟高、勇敢、能力強，母親心中豁然開朗，熱情挽留永泉住在家中。王家大院成為抗日村公所，德強當了村兒童團長，帶領團員們站崗查哨，宣傳抗日。杏莉回縣城上學出村時被阻，孩子們懷疑她去給敵人通風報信，杏莉賭氣回村找母親評理。長年在外教書的王柬芝突然帶著崇拜他的女學生淑花回到王官莊，引起全村人們注意。王柬芝首

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心